上诉人（原审被告）张某乙，女，55岁。
委托代理人赵某科，济源市双桥法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）苗某，男，51岁。
被上诉人（原审原告）孙某，又名孙X，女，53岁。
被上诉人（原审原告）侯某，女，43岁。
苗某、孙某、侯某的委托代理人苗某伦，济源市克井法律服务所法律工作者。
上诉人张某乙与被上诉人苗某、孙某、侯某合同纠纷一案，苗某、孙某、侯某于2010年7月28日向济源市人民法院提起诉讼，请求判令张某乙给付现金20万元。济源市人民法院于2010年11月15日作出（2010）济民一初字第X号民事判决。张某乙不服该判决提起上诉。本院于2011年4月25日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2010年4月5日，济源市聚鑫制砖有限公司（以下简称聚鑫公司）法定代表人苗某与张某乙签订一份聚鑫公司转让合同，合同内容为：甲方:聚鑫公司法定代表人苗某乙方：张某乙……一、甲方同意将公司100％的股权以90万元价格转让给乙方，乙方愿意以此价格购买公司。二、乙方必须在合同签订之日先行支付定金人民币20万元。三、甲方必须协助乙方到工商行政部门办理公司变更登记手续，变更登记手续登记完成后，乙方须在三日内一次支付剩余70万元现金，合同方可正式生效。四、甲方无条件将公司的生产设备及配套设施完整的移交给乙方(见清单)。五、甲方不再承担公司的任何法律责任，也不再享有公司的任何权益。甲方原有的债权债务与乙方无关，乙方不承担相应的法律责任。六、乙方应无条件履行甲方与李应安、刘战福所签订的租赁协议。另：如果环保手续、工商登记证办不成，甲方无条件退还乙方定金20万元整，否则定金归甲方所有。七、合同生效后，任何一方不得单方解除合同或违约，否则后果自负。八、本合同一式两份，双方各持一份。合同签订当日，张某乙支付苗某、孙某、侯某定金20万元，由苗某给张某乙出具收据一份，载明：今收到张某乙购买济源市聚鑫制砖有限公司定金贰拾万元人民币苗某2010年4月X号。之后，聚鑫公司将公司的生产设备及配套设施完整移交给张某乙，2010年4月6日济源市环保局给济源市康鑫建材厂出具一份关于该厂有关环保问题的意见，即原则同意济源市康鑫建材厂使用聚鑫公司的环评审批和环保验收手续，聚鑫公司不得再使用该项目的环评审批和环保验收手续，后苗某协助张某乙于2010年4月7日完成济源市康鑫建材厂的设立登记，现济源市康鑫建材厂已生产经营。2010年4月8日，张某乙支付苗某现金50万元，由苗某给张某乙出具收据一份，载明：今收到张某乙购买济源市聚鑫制砖有限公司现金伍拾万元整（x元）苗某2010年4月X号。余款20万元张某乙至今未付。另查明，聚鑫公司于2010年5月5日经济源市工商局核准注销，注销前该公司股东为苗某、孙某英、侯某，法定代表人为苗某，注册资本为50万元。
原审法院认为：本案中，张某乙对聚鑫公司转让合同的真实性无异议，故该合同系双方真实意思表示，合法有效，予以认定。关于苗某、孙某、侯某的诉讼主体资格问题，因转让合同的甲方是聚鑫公司，故该公司为合同的相对一方，现因聚鑫公司已注销，而该公司股东为苗某、孙某英、侯某，且孙某的户口本证明孙某与孙某英系同一人，故苗某、孙某、侯某具有本案的诉讼主体资格。另外，关于合同，张某乙称其购买的是聚鑫公司100％的股权，苗某、孙某、侯某称其不太懂法律规定，合同拟定时用语不准，原审法院认为，第一，从合同内容来看，第一条明确约定聚鑫公司100％的股权以90万元价格转让给张某乙，张某乙愿意以此价格购买公司，故应以合同内容为准，苗某、孙某、侯某所称意见不能成立，原审法院不予采纳。第二，在合同履行过程中，苗某、孙某、侯某提供的证据时间上连贯，能够证明在转让合同签订之后其积极办理相关手续，协助张某乙设立济源市康鑫建材厂，且合同签订后聚鑫公司的生产设备及配套设施已完整移交给济源市康鑫建材厂，该厂已生产经营，另外，张某乙在完成济源市康鑫建材厂设立登记后又继续支付苗某、孙某、侯某50万元；故苗某、孙某、侯某与张某乙双方的行为可视为对原合同部分内容的变更，原审法院认为合同已经生效，苗某、孙某、侯某与张某乙均应按合同履行义务，现苗某、孙某、侯某的义务已经履行完毕，要求张某乙支付余款20万元，理由正当，原审法院予以支持。原审法院根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，判决：张某乙于判决生效之日起十日内支付苗某、孙某、侯某20万元。案件受理费4300元，由张某乙负担。
张某乙上诉称：一审诉讼中，双方当事人未提出合同变更，而一审法院认定合同变更，超出当事人诉讼请求范围，程序违法。一审法院认定合同变更，无法律依据。本合同至今未生效，苗某、孙某、侯某无权要求履行，请求改判驳回苗某、孙某、侯某的诉讼请求。
苗某、孙某、侯某辩称：苗某、孙某、侯某已履行合同义务，张某乙正在合法经营，张某乙的合同目的已实现，按照合同约定，张某乙应给付剩余的20万元，张某乙不给付剩余的20万元，故意阻止合同生效条件的成就，应视为条件已成就，合同已生效。关于合同变更，一审中，双方对“股权”含义的理解有分歧，但张某乙以自己的行为表示同意以济源市康鑫建材厂的名义经营。一审程序合法，认定事实正确，应维持原判。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实相同。
本院认为：双方签订的转让合同第一条约定：苗某同意将公司100％的股权以90万元价格转让给张某乙。但从以下事实及分析可以推定双方对转让合同部分内容进行了变更：一、苗某在双方持有的合同第一页下方添加的内容：如果环保手续、工商登记证办不成，苗某无条件退还张某乙定金20万元。若还是按转让合同第一条约定转让股权，张某乙继续使用聚鑫公司的环保手续即可，不涉及环保手续的办理。该添加内容体现了双方有对合同部分内容进行变更的意思表示。二、苗某协助张某乙完成济源市康鑫建材厂设立登记的第二天，张某乙给付苗某现金50万元。而转让合同第三条约定，张某乙在苗某完成公司变更登记后才应付款。张某乙在办理个体工商户设立登记手续后付款的行为可以进一步说明双方变更了合同部分内容。三、张某乙在诉讼中称苗某口头承诺既给其办理股权转让手续，还给其办理个体工商户登记手续，没有证据证实。一审推定双方对原合同内容进行了变更，并无不当。双方的付款条件已成就，张某乙应给付剩余的20万元。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4300元，由上诉人张某乙负担。
本判决为终审判决。
审判长黄存智
审判员孙某杰
审判员闫志强
二0一二年二月九日
书记员杨峥
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