中华人民共和国最高人民法院
民事调解书
(2003)民二终字第X号
上诉人(原审被告):福州汽车厂。住所地，福建省福州市X路X号。
法定代表人:郑某某，该厂副厂长。
委托代理人:于宁杰，福建天泽广业律师事务所律师。
委托代理人:王延玲，北京市天同律师事务所律师。
被上诉人(原审原告):福建兴通投资有限公司。住所地，福建省福州市鼓楼区X路融侨花园2区X＃5D。
法定代表人:蔡某某，该公司总经理。
委托代理人:林某玉，康达律师事务所福州分所律师。
委托代理人:陈某，康达律师事务所福州分所律师。
被上诉人:福建嘉祥房地产开发有限公司。住所地，福建省闽侯县X镇X村。
法定代表人:汪某，该公司总经理。
委托代理人:林某玉，康达律师事务所福州分所律师。
委托代理人:陈某，康达律师事务所福州分所律师。
被上诉人:福州市经济技术开发区国有资产管理局。住所地，福建省福州市马尾区。
法定代表人:林某某，该局局长。
委托代理人:林某玉，康达律师事务所福州分所律师。
委托代理人:陈某，康达律师事务所福州分所律师。
原审第三人:福建三联投资有限公司。住所地，福建省福州市X路X号恒宇大厦八楼。
法定代表人:陈某某，该公司董事长。
委托代理人:姜某，该公司职工。
上诉人福州汽车厂为与被上诉人福建兴通投资有限公司(以下简称兴通公司)、福建嘉祥房地产开发有限公司(以下简称嘉祥公司)、福州市经济技术开发区国有资产管理局(以下简称国资局)，原审第三人福建三联投资有限公司(原名为某州开发区三联国有资产运营有限公司，以下均简称三联公司)投资合同纠纷一案，不服福建省高级人民法院(2002)闽经初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员张勇健担任审判长，代理审判员王东敏、殷媛参加的合议庭进行了审理，书记员夏东霞担任记录。本案现已审理终结。
三联公司于1998年由国资局投资成立，注册资金7552万元。1999年12月29日，三联公司与福建省经济技术开发服务中心(以下简称经服中心)、福州汽车厂签订《关于福州开发区三联国有资产运营有限公司增资扩股协议书》约定，以三联公司现有的资本，采取增资扩股的方式吸收经服中心和福州汽车厂部分国有资产，将三联公司改组为由国资局、经服中心和福州汽车厂作为股东共同出资设立的公司。福州汽车厂以其所拥有的福州市X路旧厂区的土地使用权及其建筑物价值约计净资产权益（略）万元注入，该项资产总额以资产评估后实际数额为准。福州汽车厂以净资产（略）万元作为出资，按每一单位资本认购价格1.72元计，可认购三联公司注册资本7552万元。
随后国资局、经服中心和福州汽车厂签署三联公司章程约定，三联公司为有限责任公司，注册资本增至（略）万元人民币，其中国资局出资7552万元，占三联公司45％的股份，福州汽车厂出资7552万元，占三联公司45％的股份，经服中心出资1678万元，占三联公司10％的股份。福州汽车厂的出资方式是土地和实物资产。
2000年11月21日，兴通公司与国资局签订《股权转让合同书》约定，兴通公司出资2697方元受让国资局持有的三联公司16.07％的股份，成为三联公司的股东。随后，三联公司、经服中心、福州汽车厂及兴通公司对公司章程进行了修正并办理了股东变更登记。
2001年8月8田，临时股东会议决议同意经服中心将全部股权转让嘉祥公司，但尚未在工商机关办理公司股权变更登记手续。
福州汽车厂约定用于出资的位于福州市X路X号的土地使用权及地上厂房没有过户到三联公司名下，现已出售给其他单位。
在二审期间，经本院主持调解，各方当事人自愿达成调解协议如下:
一、福州汽车厂终止其与福建兴通投资有限公司、福建嘉祥房地产开发有限公司、福州市经济技术开发区国有资产管理局关于向福建三联投资有限公司投资协议的履行，自本调解书生效之日起，福州汽车厂不具有福建三联投资有限公司股东资格。
二、因福州汽车厂终止履行投资协议对福建三联投资有限公司产生的股权变更或者减资的法律后果，由福建三联投资有限公司及其股东福建兴通投资有限公司、福建嘉祥房地产开发有限公司、福州市经济技术开发区国有资产管理局承担，福建三联投资有限公司负责办理相关手续，福州汽车厂应予配合。
三、自本调解书生效之日起，福建三联投资有限公司在本调解书生效前及生效后所产生的全部债权债务与福州汽车厂无涉。
四、本案一、二审案件受理费各（略）.12元，共（略）.24元，由福建三联投资有限公司负担。
本调解书与判决书具有同等法律效力。
本调解书经各方当事人签收后，即具有法律效力。
审判长张勇健
代理审判员王东敏
代理审判员殷媛
二00三年十二月十一日
书记员夏东霞
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