上诉人（原审被告）赵某甲，男，X年X月X日出生
上诉人（原审被告）赵某乙，女，31岁
被上诉人（原审原告）冯某某，女，X年X月X日出生
原审第三人漯河市双汇实业集团有限公司工会资产托管委员会。
负责人万某，该单位理事长。
上诉人赵某甲、赵某乙因与被上诉人冯某某债权转让纠纷一案，不服郾城区人民法院（2009）郾民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2010年3月5日公开开庭进行了审理。赵某甲的委托代理人陈五妮，赵某乙及其委托代理人宋燕京，冯某某的委托代理人胡建宏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，1999年12月23日，赵某甲（甲方）与漯河市双汇实业集团有限责任公司工会资产托管委员会（乙方）签订一份x-Z2-GO19资产托管协议，约定甲方将合法收入的x元资金，不可撤销的全权委托乙方依法进行对外投资管理活动，委托存续期限50年。由于赵某甲出资时资金不足，为防止以后发生财产纠纷，2003年4月21日，赵某甲（甲方）与冯某某（乙方）签订了出资合作协议，协议约定，出资金额分配，甲方5000元（其中乙方借给甲方4000元），乙方x元整，出资金额x元，资产委托存续期限为50年，资产委托存续期内的收益分配，按出资额的比率分配，每年年度分红与其它利益时，甲方按出资的20％享有收益分配，乙方按出资额的80％享有收益分配，在资产委托存续期内，收益分配不因甲方去世或无力支配财产能力而中断，存续期满后本金退还，甲方收本金的20％即5000元，乙方收本金的80％即x元。后赵某甲借冯某某4000元于2002年已还清。因赵某甲未把2005年至2007年的分红给冯某某，冯某某于2008年8月5日向原审法院提起诉讼，原审于2008年10月8日作出（2008）郾民二初字第X号判决书，确认冯某某与赵某甲所签订的协议为有效协议。在案件审理过程中，赵某甲未经冯某某同意，于2008年8月25日把其与双汇资产托管委员会签订的x-Z2-G019资产托管协议中的债权全部转让给了其女儿赵某乙，赵某乙办理了包括冯某某出资x元在内的出资证明书。
原审认为，赵某甲与双汇资产托管委员会签订资产托管协议后，又与冯某某签订了出资合作协议，该协议是属冯某某委托赵某甲理财的一种方式，双方当事人意思表示真实。（2008）郾民二初字第X号生效的民事判决书已确认冯某某与赵某甲所签订的协议为有效协议。赵某甲未经冯某某同意将冯某某所有的x元股权转让给赵某乙，该转让行为侵害了冯某某的合法权益，其转让行为无效，应予撤销。依照《中华人民共和国合同法》第八十四条之规定，判决：一、2002年8月19日被告赵某甲与被告赵某乙签订的协议中被告赵某甲将原告冯某某在漯河市双汇实业集团有限公司工会资产托管委员会入股的x元股金转让给被告赵某乙的行为无效。二、2008年8月25日被告赵某乙与第三人漯河市双汇集团有限责任公司工会资产托管委员会签订的属于原告冯某某所有的x元股金的资产托管协议及被告赵某乙的出资证明中属于原告冯某某所有的x元股金的出资证明书无效。案件受理费300元，保全费250元，共计550元，由被告赵某甲负担。
赵某甲上诉称，冯某某提供的出资合作协议是假的；其转让股金是有偿转让，事出有因；其与冯某某的纠纷赵某乙不知情。原审认定事实错误，适用法律错误，审判长曹英旗没有参加合议，程序违法，判决不公正，请求二审改判驳回冯某某的诉讼请求，诉讼费由冯某某承担。
冯某某答辩称，其与赵某甲签订的协议是真实的，赵某甲没有证据证明协议不真实。赵某甲与赵某乙是父女关系，在另一案的诉讼过程中，二人串通转让股金，损害了其利益。请求二审驳回上诉，维持原判。
赵某乙答辩称，原审程序违法，认定事实错误。请求驳回冯某某的诉讼请求。
赵某乙上诉称，原审认定事实错误，其与赵某甲的股权转让协议在先，赵某甲与冯某某的出资合作协议在后。X号判决书认定出资合作协议有效，不等于认定冯某某是x元股金的所有权人。其与赵某甲之间是股权转让，不是债权转让，同时原审混淆了无效和撤销的概念；原审判决出资证明书无效，超出了诉请范围，属程序违法；本案应当适用民法通则和物权法，不应适用合同法，原审适用法律错误；其与赵某甲之间的股权转让协议合法有效，其善意取得x元的股金所有权。请求二审撤销原判，驳回冯某某的诉讼请求，诉讼费由冯某某负担。
针对赵某乙的上诉冯某某答辩称，原审程序合法，认定事实和适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
针对赵某乙的上诉赵某甲答辩称，原审认定事实错误，适用法律错误，程序违法，判决不公正，请求二审改判驳回冯某某的诉讼请求，诉讼费由冯某某承担。
经审理查明的事实与原审认定的事实相同。
本院认为，1、郾城区人民法院于2008年10月8日作出的（2008）郾民二初字第X号民事判决书已确认冯某某与赵某甲所签订的出资合作协议为有效协议，冯某某与赵某甲之间形成委托理财关系，冯某某对赵某甲享有法定债权，原审确定本案案由为债权转让合同纠纷是适当的。2、赵某甲与赵某乙是父女关系，其在上述冯某某诉赵某甲委托理财合同纠纷一案的诉讼过程中转让涉案股金，不符合善意取得的情形，原审判决其转让行为无效是正确的，转让后的出资证明书是股金转让行为的结果，原审同时判决出资证明书无效并无不当。赵某甲没有证据证明原审程序违法。赵某乙与赵某甲的上诉理由均不能成立。综上，原审查明事实清楚，证据确实充分，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审诉讼费300元由赵某甲负担150元，由赵某乙负担150元。
本判决为终审判决。
审判长寇文启
审判员王宗欣
审判员付春香
二○一○年五月十日
书记员张静怡
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