原告李某，女，35岁。
委托代理人侯建伟，河南万翔律师事务所律师。
被告种某，男，43岁。
委托代理人郑逢圣，河南奕信律师事务所律师。
被告赵某，女，43岁。
委托代理人郑逢圣，河南奕信律师事务所律师。
原告李某与被告种某、赵某股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李某及委托代理人侯建伟，被告委托代理人郑逢圣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李某诉称：被告种某与被告赵某系夫妻关系，2009年7月，二被告、谢德华和原告三方经协商成立郑州龙腾塑胶制品有限公司，原告向该公司投资15万元，二被告投资30万元，谢德华投资15万元，公司注册资金50万元，流动资金10万元，公司法定代表人为被告赵某，三方直到2011年2月20日补签《参股确认书》。2009年7月三方的投资款到位，公司营业执照于2011年2月下发，但经营过程中二被告排挤原告，将另一合伙人谢德华的股份购买，无奈原告提出退伙，原、被告于2011年7月9日进行清产核资，公司净资产300多万元，经协商二被告同意支付原告70万元，随后被告反悔仅同意支付50万元，为了息事宁人原告答应了被告的要求，被告种某给原告出具50万元欠条，2011年8月15日付10万元，9月15日付15万元，下余25万元于2012年2月付清。但原告退出合伙后被告不守信用，仅支付29400元，原告于2011年9月20日向被告索要欠款，被告不但未还款还将原告的豫x海马某玻璃砸碎，2011年9月21日原告再次索要债务，被告又将原告的豫x车玻璃砸碎，110民警两次到场调解，被告同意原告拉走一车塑料板抵账，车过磅后原告向两被告出具了收到条，之后被告却突然反悔且将塑料板拉走，且不退回收到条。为维护合法权益，原告诉至本院，要求判令二被告偿还原告人民币470600元及逾期付款利息（按同期贷款利息标准从2011年8月15日计算至2011年10月15日），本案诉讼费用由二被告承担。
二被告辩称：对欠条的真实性无异议，但对所欠数额有异议，原告起诉的470600应扣除李某拉走的货物款项，原告堵门造成的误工损失1400元，剩余数额应是被告支付给原告，利息亦应按照扣除后的数额计算；2010年8月24日原告给被告赵某及其弟出具欠条欠货款598900元，也应和原告起诉数额相冲抵；原告起诉赵某没有事实和法律依据，赵某不是公司股东，没有参与投资，欠条亦没有赵某签字，种某出具欠条属于公司股东行为，不涉及被告种某家庭及个人财产问题，故赵某不是本案适格被告。
原告李某为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据材料：
1、2011年7月21日被告种某出具的《欠条》一份，证明：原告李某与被告种某之间存在债权债务关系。
2、2011年2月20日由李某、种某、谢德华签订的《参股确认书》一份，证明：种某参股比例50％，李某参股比例25％，谢德华参股比例25％，原告李某与被种某为郑州龙腾塑胶制品有限公司股东。
3、《运输合同》和《过磅单》各一份，过磅单背面记载“本磅单一式两份全部作废，出警证号008847”，证明：原告向被告出具收据之后，被告又将货物拉走，原告出具的收据应当作废。
被告种某、赵某对原告提交的证据1的真实性无异议，对所欠数额有异议，欠条载明数额应扣除给被方造成的损失和原告拉走货物的106050货款。对证据2无异议。证据3提交时间超过举证期限，磅单背面载明内容是原告单方陈述，对其真实性不予认可，同时也不能证明被告将货物拉走。
被告种某、赵某为反驳原告的诉讼请求，向本院提交如下证据材料：
1、2011年9月21日原告李某向被告种某出具的《收到条》一份，证明：被告已以货款106050元抵扣了本案欠款。
2、2011年9月21日的《收到条》三份，证明：原告围堵被告大门造成损失共计1400元，应在本案中予以扣除。
3、2010年8月24日的《货款证明》一份，证明：原告与被告互欠债务，应该折抵。
原告李某对被告提交的证据1的真实性无异议，但被告在收到该条后反悔又将该批货物拉走，拒不交出此条，原告报警且有出警证明。证据2中杨建强出具的误车费并非原告造成的，该运费实际是被告将106050元货物拉走的运费，对另外两份收到条的真实性及证明内容均不认可。证据3的货款证明是截止到2010年8月24日原告在龙腾公司出具的对账证明，证明货款累计是598900元，与本案无关联。
本院根据原告的申请于2011年12月21前往须水某派出所调查“被告种某收到《收到条》后是否又将批货物拉走”的事实，派出所对该报案未留档，在公安民警在场的情况下，本院要求原告李某陈述案情，李某陈述称：“2011年9月21日，原告李某与被告种某、赵某发生纠纷，须水某出所民警出警，被告赵某当着李某和民警王军昌的面承认把写着106050元的货物欠条撕掉，但诉讼中赵某又重新拿着该欠条讨要债务”，原告李某陈述完毕后本院制作了询问笔录，民警王军昌在笔录上签字。
原告认为该笔录证明被告在收到原告向其出具的收到条后又将货物拉走的事实。被告认为民警在此询问笔录中没有表明自己的观点，不能证明被告撕掉106050元货物欠条的事实，该询问笔录应该属于原告对起诉事实的补充。
原告申请的证人水某庭审中陈述：2011年9月21日上午，过磅后其带着司机下货，被赵某拦下，不让将货拉走，民警将赵某、李某带到派出所调解，货车停在停车场，11点40分左右货物被种某找的司机拉走，水某当时立即报警。
原告对证人证言的真实性无异议。
被告认为证人与原告存在利害关系，其证明观点有倾向性，望法院谨慎采纳。
原告申请的证人马某庭审中陈述：2011年9月21日货物被买主强行拉走。
原告对证人证言的真实性无异议。
被告认为证人与原告存在亲属关系，希望法院谨慎采纳，且其称货物被买主拉走，证人并不知晓买主是谁，显然货物是被外人拉走的，而不是本案被告，被告种某将106050元的货物交付给李某抵债，而货物最终被身份不明的买主从李某手中拉走，欠款抵扣已经实现，被告对交付以后货物的去向不承担责任。
本院对当事人提交的证据、询问笔录及证人证言分析认证如下：
原告提交的证据1能够证明欠款事实，被告对该欠条的真实性无异议，本院予以采信。证据2能够证明原告、被告种某在郑州龙腾塑胶制品有限公司的股东身份，被告对该证据无异议，本院予以采信。
被告提交的证据2与本案的债务纠纷无关联，且从收条上看不出原、被告之间存在法律关系，对该证据本院不予采信。关于被告提交的证据3，该货款证明载明截至2010年8月24日，原告李某欠货款598900元，因原告李某和被告种某均系郑州龙腾塑胶制品有限公司的股东，仅从该货款证明无法证明原告的欠款系针对被告种某作出，且该证明的形成时间为2010年8月，早于被告种某向原告出具欠条的时间，如存在债务抵扣情况，也应在出具欠条时一并抵扣，本案被告凭时间在前的货款证明要求与原告主张的欠款相抵扣的抗辩不能成立，该证据本院不予采信。
通过庭审质证，本案事实上存在的争议焦点为：被告种某向原告李某出具欠条后，将一批重量为21210公斤的塑料板交付原告抵扣欠款，原告收到该货物向被告种某出具收到条后被告种某是否又将该批货物强行拉走。通过当事人提交的证据分析，21210公斤的塑料板交付原告后因双方争执，公安民警到现场予以解决，综合公安民警签字的询问笔录、过磅单背面的记载内容和证人水某、马某证言来看，原告收到货物向被告种某出具收到条后，被告种某又将货物拉走，未将收到条交还给原告，对原告提交的证据3、本院于2011年12月21作的询问笔录、证人水某、马某证言以及被告提交的证据1本院予以采信。
根据当事人的陈述和认定的有效证据，本院确认如下事实：
2011年7月21日，被告种某向原告李某出具《欠条》一份，载明：“今欠李某现金人民币伍拾万元整，到8月15日先付10万元，到9月15日再付15万元，下欠款到2012年2月份付清”，被告种某在欠条上签字并捺印。
欠条出具后，被告种某向原告偿还欠款29400元。后被告种某向原告交付了一批重21210公斤的塑料板用于抵偿欠款，原告收到该批塑料板后向被告出具《收到条》，载明：“今收到种某塑料板21210公斤，单价5元，金额为106050元（壹拾万零陆仟零伍拾），9月21日，李某”。被告种某收到原告出具的收到条后又将该批货物拉走，致使原告未取得该批货物，被告亦未将该收到条归还给原告，后因被告未继续履行偿还欠款义务，原告起诉来院要求解决。
另查，郑州龙腾塑胶制品有限公司在工商管理机关登记备案的股东为赵某和李某，法定代表人为赵某。被告种某和被告赵某系夫妻关系。
本院认为：公司应对股东进行股权登记，该登记具有公示效力，公司股东未进行登记备案的，不具有对外效力，但在公司内部，公司可以对未登记备案的股东进行确权，未登记备案股东和登记备案股东之间亦可以进行股权转让，即在民商法意思自治原则下，不违反法律强制性规定的民事行为即受法律保护。本案涉及的郑州龙腾塑胶制品有限公司在工商管理机关登记备案的股东为原告李某和被告赵某，虽被告种某未进行股东登记，但原告和二被告均认可其股东身份，公司亦出具了股东身份确权书，故被告种某的股东身份本院亦予以认可。本院认为，原告称其不愿与被告种某合伙经营该公司,经清算后被告种某向其出具欠条,同意向其支付50万元,被告种某亦承认其出具欠条的行为为股东之间的行为,故可以认定该欠条是基于原告李某和被告种某关于股权转让意愿形成的,双方之间股权转让系真实意思表示,应受法律保护。欠条出具后，被告种某应向原告支付款项，但被告支付29400元后，不再按约定支付剩余款项，已构成违约，应承担偿还剩余欠款470600元的违约责任。关于原告主张的利息损失问题，原告按银行同期贷款利率标准主张2011年8月15日至2011年10月15日，因双方约定欠款分期支付，且2011年9月15日后被告种某支付欠款29400元，故利息的支付应分以下情形，即2011年8月16日至2011年9月15日的利息应以10万元为基础按银行同期贷款利率计算，2011年9月16日至2011年10月15日的利息应以220600元（应付款项25万元减去已支付款项29400元）为基数按银行同期贷款利率计算。关于被告赵某是否应承担责任问题，被告种某和被告赵某系夫妻关系，婚姻存续期间，原告李某将股权转让给被告种某，被告种某在婚姻存续期间取得了该份股权，股权具有财产性权利的特征，应认定夫妻双方共同所有，故被告赵某应就被告种某的欠款负共同偿还责任。关于价值106050元的塑料板是否应在欠款中抵扣的问题，本院确认了该批货物并没有实际上交付给原告李某，故不应从欠款中予以抵扣，被告的抗辩不能成立。关于货款证明的问题，本案纠纷是基于股权转让形成的，而货款证明是基于货物交易而形成的债务关系，二者不属同一法律关系，故被告要求与原告主张的欠款相抵扣的抗辩不能成立。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、自本判决生效之日起十日内，被告种某、赵某向原告李某支付欠款470600元，并按照银行同期贷款利率以10万元为基础支付2011年8月16日至2011年9月15日的利息，以220600元为基数支付2011年9月16日至2011年10月15日的利息；
二、驳回原告的其他诉讼请求。
如果被告种某、赵某未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费8510元，由被告种某、赵某负担8330元，原告李某负担180元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。
审判长黄健
审判员白鸽
代理审判员刘某伟
二0一二年三月二十二日
书记员李某龙
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