广东省佛山市中级人民法院
民事判决书
(2004)佛中法民二终字第X号
上诉人(原审原告)：佛山市三水南康医药有限公司。住所地：佛山市三水区X镇广海大道X号。
法定代表人：钟某某，该公司董事长。
委托代理人：刘文霞，广东务正律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：佛山市三水区青岐卫生院。住所地：佛山市三水区X镇。
法定代表人：李某某，该卫生院院长。
委托代理人：容某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
上诉人佛山市三水南康医药有限公司(以下简称南康公司)为与被上诉人佛山市三水区青岐卫生院(以下简称青岐卫生院)因买卖合同欠货款纠纷一案，不服广东省佛山市三水区人民法院(2004)三法民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2004年6月23日受理后，依法组成由审判员姚宏平担任审判长，代理审判员卢海、周珊参加评议的合议庭，于同年7月13日公开进行了法庭调查。上诉人南康公司的委托代理人刘文霞，被上诉人青岐卫生院的委托代理人容某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
南康公司向原审法院诉称，从2000年1月12日至2001年7月30日，青岐卫生院向南康公司购买医药品，共计货款（略）.24元，并在购货欠款明细表中盖章确认。但经南康公司多次催收，青岐卫生院均以无钱为由拒付。据此，请求判令青岐卫生院偿还货款（略）.24元；本案诉讼费用由青岐卫生院承担。
青岐卫生院在原审辩称：青岐卫生院尚欠帐面数字（略）.24元是事实，但购入药品（略）.24元中，应扣除原告口头承诺优惠的回扣率7%即（略）.04元；原南康公司向青岐卫生院发行集资债券共（略）元至今未还，应用来抵扣上述欠款；对帐确认的债务是南康公司改制前青岐卫生院欠下的货款，不应由改制后的南康公司享有债权。
原审法院审理查明：南康公司改制前名为三水县医药卫生综合服务公司，是广东省三水县卫生局属下的集体企业，其经济和法律责任由广东省三水县卫生局负责。南康公司改制前后的法定代表人均某钟某某，南康公司于2000年11月13日改制成为独立的法人，在体改办的文件中，规定南康公司改制前的债务由其承担，债权没有明确规定由南康公司享有。青岐卫生院自2000年1月12日至2001年7月30日赊购药品欠（略）.24元(其中于2000年11月13日前赊购药品（略）.74元，之后赊购药品（略）.5元)，于2003年8月26日，双方就此期间发生的业务进行对数，青岐卫生院确认上述所欠货款，但至今未还。
原审法院经审理认为：南康公司改制前的经济和法律责任由其主管部门承担，在改制过程中，南康公司不能提供证据证明对其改制成立前的债权享有合法的权利，南康公司诉请青岐卫生院清偿其改制前赊购的货款没有法律依据，原审法院不予以支持。虽青岐卫生院有支付部分货款，但因南康公司改制前后的法定代表人均某钟某某，其行为不能确定为改制前货款的支付，从而证明南康公司对之前的债务债权享有权利，南康公司依法成立后与青岐卫生院发生的买卖关系合法，应受法律保护，南康公司诉请青岐卫生院偿还此期间所欠货款予以支持。青岐卫生院认为南康公司口头承诺与其之间的业务优惠，南康公司予以否认，青岐卫生院也不能提供其它证据佐证其主张的事实，不予采纳。青岐卫生院要求用到期的企业内部集资券的债权抵销本案债务，但企业内部的集资问题，应由人民政府或有关部门处理，不予审理。据此，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条的规定，于2004年4月17日作出判决，佛山市三水区青岐卫生院清偿欠佛山市三水南康医药有限公司的货款（略）。5元；案件受理费8687元，由南康公司承担4997元，由青岐卫生院承担3690元。
上诉人南康公司不服原审判决，向本院提起上诉称：青岐卫生院欠南康公司货款（略）.24元，事实清楚，有双方对帐签名盖章确认，证据确实充分，青岐卫生院应予以偿还；一审法院以“体改办的文件只规定改制前的债务由南康公司负担，债权没有明确由南康公司享有”为由，判决青岐卫生院不应偿还转制前的货款给南康公司不当，一审法院断章取义，曲解体改办文件内容某致错判。根据会计师事务所的评估报告和三水体改办的文件规定，南康公司实际上已承接了原公司的对外债权。一审法院以原南康公司的负债全部由转制后的南康公司承担，而没有明确原南康公司的负债全部由转制后的南康公司承担，对改制前的公司的债权享有权利为由判决青岐卫生院不应偿还改制前的货款显属错误。据此，上诉请求：撤销三水区人民法院(2004)三法民二初字第X号民事判决，改判青岐卫生院偿还南康公司货款（略）.24元；本案一、二审诉讼费用全部由青岐卫生院承担。
被上诉人青岐卫生院辩称：(一)原审法院认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，二审法院应驳回南康公司的上诉请求，维持原判。原审法院查明，南康公司是于2000年11月13日改制后成立的独立法人，改制前名为三水县医药卫生综合服务公司，是县卫生局属下的集体企业，其经济法律责任由卫生局负责，且改制前后的法定代表人均某钟某某。根据体改办的文件规定，南康公司没有权利主张其在转制前所形成的债权。(二)南康公司对三水体改办文件理解错误，其任意解释没有法律约束力。
经法庭调查，南康公司和青岐卫生院对双方赊购药品所欠货款（略）.24元的事实无争议，本院予以确认。
另查明：南康公司系于2003年11月13日依法成立的有限责任公司，南康公司改制前名为三水县医药卫生综合服务公司。2000年1月4日，三水市建立现代企业制度领导组作出三体改[2000]X号《关于同意三水市医药卫生综合服务公司职工购买该公司公有产权进行股份合作制改造的批复》的文件，原则同意钟某某等职工全资购买三水市医药卫生综合服务公司的公有资产，以1999年9月30日为基准日，经广东金桥会计师事务所评估的净资产为（略）.37元，待处理资产损失为（略）.20元。其中10%即4143.32元为企业集体产权，实际购买公有资产额为（略）.85元。一次性缴款享受10%的优惠即实缴款为（略）元。同意新公司一次性支付（略）元承接待处理资产损失为（略）.20元。原三水市医药卫生综合服务公司的负债全部由转制后股份合作公司承担。三水市卫生局须督促新公司履行偿还原公司集资款承诺。1989年11月4日，原三水县卫生局出具保证书一份，承诺三水县医药卫生综合服务公司是其属下集体企业，并负责其经济责任和法律责任。
再查明，佛山市三水南康医药有限公司与三水市南康医药有限公司系同一企业法人，并同时使用两个公章。
本院经审理认为：本案系买卖合同欠货款纠纷。南康公司与青岐卫生院发生的医药买卖关系，符合国家有关法律法规的规定，是双方真实的意思表示，依法应认定为有效行为。青岐卫生院经南康公司催收欠款仍未履行自己的义务，应承担相应的民事责任。青岐卫生院依法应向南康公司偿还尚欠的货款。
关于南康公司口头承诺给青岐卫生院优惠的回扣率7%和原南康公司向青岐卫生院发行集资债券共（略）元的问题，南康公司和青岐卫生院均未提出上诉，本院对此不作处理。
关于南康公司是否享有其转制前与青岐卫生院发生的买卖关系之货款债权的问题。根据三水体改办[2000]X号文件规定，原三水市医药卫生综合服务公司的负债全部由转制后股份合作公司(即南康公司)承担。按照权利义务相一致的原则，南康公司承担原公司对外的全部债务，亦应同时享有原公司对外的全部债权，并且青岐卫生院在购货明细表上也确认欠南康公司的货款为（略）.24元，故南康公司诉请青岐卫生院清偿改制前后赊购的货款合法合理，本院依法予以支持。原审法院对南康公司改制前依法享有的债权处理错误，本院依法予以纠正。
综上所述，原审判决认定事实清楚，程序合法，但适用法律不正确，对案件的处理欠当，依法应予纠正。南康公司上诉要求青岐卫生院偿还全部货款的理由成立，依法应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(二)项，《中华人民共和国民法通则》第八十五条、第一百零六条、第一百零八条的规定，判决如下：
一、撤销广东省佛山市三水区人民法院(2004)三法民二初字第X号民事判决。
二、佛山市三水区青岐卫生院应于本判决发生法律效力之日起十日内向佛山市三水南康医药有限公司偿还货款（略）。24元。逾期给付按中国人民银行规定的同期贷款利率加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一、二审案件受理费各8687元，合计（略）元，由佛山市三水区青岐卫生院承担。上述诉讼费用，南康公司已分别向原审法院或本院全额预交，青岐卫生院应承担的诉讼费用，由其在履行上述判决确定的债务时一并迳付给南康公司，本院不再作收退。
本判决为终审判决。
审判长姚宏平
代理审判员卢海
代理审判员周珊
二00四年九月二十日
书记员陈儒峰
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