广东省广州市中级人民法院
民事判决书
(2002)穗中法民三初字第X号
原告(反诉被告)恒美广告国际有限公司(（略）)，住所地：香港太古城英皇道X号太古城中心一座X室。
法定代表人刘某某，总裁。
诉讼代理人何永刚、周红华，均为广东君信律师事务所律师。
被告(反诉原告)广州市丹芭碧化妆品有限公司，住所地：广东省广州市X村镇。
法定代表人蒋某某，董事长。
诉讼代理人杨志伟，广东执正律师事务所律师。
原告恒美广告国际有限公司(下称恒美公司)诉被告广州市丹芭碧化妆品有限公司(下称丹芭碧公司)委托合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2002年10月29日召集双方当事人进行庭前交换证据，并于2003年3月13日公开开庭进行了审理。原告诉讼代理人何永刚、周红华律师，被告诉讼代理人杨志伟律师到庭参加诉讼。被告在庭前交换证据阶段提起反诉，本院决定合并审理。本案现已审理终结。
原告恒美公司诉称，2000年1月3日，原告与被告签订广告代理合同，约定被告委托原告为其独家广告代理，原告每月向被告收取固定服务费（略）港元，期限从2000年1月1日至2000年6月30日。2000年8月2日，双方签订续约协议，约定原告每月向被告收取固定服务费（略）港元，并把原合同有效期限延续至2001年6月30日。2001年6月27日，原告与被告再次签订一份续约协议，约定原告每月向被告收取固定服务费（略）港元，双方的合作关系至2002年4月30日终止。
原告依照合同约定每月向被告收取固定的服务费，每月由原告向被告发出收费通知单，被告则按收费通知单支付服务费。但是，从2000年10月起，被告就没有依约向原告支付月服务费。经原告多次追讨，被告于2001年9月12日承诺将会分期向原告清偿所拖欠的服务费。但被告除仅于2001年11月2日向原告支付了（略）港元外，余款未付。
2001年11月27日，被告向原告要求终止合作关系，原告同意。根据合同约定，提前解除合同必须提前4个星期书面通知对方，因此双方合作关系的终止日期应为2001年12月25日，原告有权按合同所约定的月费收取至2001年12月25日。因此，截止至2001年12月25日双方合作关系终止之日止，被告共拖欠原告服务费（略）港元。
依照合同的约定和交易惯例，原告接受被告的委托为其产品制作广告，会先对广告制作费进行报价，经被告同意并确认后再由原告按被告确认的报价开出收费通知单，被告按收费通知单付款。2001年6月15日，被告确认同意原告对其新产品广告制作费的报价即（略）港元，并由被告公司的董事长蒋某某先生在报价单上签名。2001年7月，被告按照原告开出的收费通知单支付了费用总额的一半，即（略）港元。2001年8月24日，原告按照约定开出收费通知单，要求被告支付余下的（略）港元，但被告对此不予理会，仅于2001年9月28日向原告支付了（略）港元，尚欠港币（略）元未支付。
2001年9月28日，原告根据被告的要求对关于拍摄平面广告费用向被告报价（略）港元。被告同意并确认，其董事长蒋某某先生亦在报价单上签名。但是被告仅于2001年10月12日向原告支付了（略）港元，余下的（略）港元原告于2001年11月12日已开出收费通知单，但被告拒绝付款。
综上，被告共拖欠原告月服务费（略）港元，广告制作费（略）港元，合计（略）港元。据此，原告请求判令：1.被告清偿原告月服务费（略）港元以及该款从2001年12月26日起至清偿日止按中国银行公布的港币活期存款利率计算的利息；2.被告清偿原告平面广告制作费（略）港元以及该款从2001年12月1日起至清偿日止按中国银行公布的港币活期存款利率计算的利息；3.被告清偿原告电视广告制作费（略）港元以及该款从2001年10月1日起至清偿日止按中国银行公布的港币活期存款利率计算的利息。
被告答辩并反诉称：1、关于合同效力。恒美公司为香港企业，在中国内地没有办理工商登记，而原告为中国内地企业，其产品均在中国内地销售，广告也在中国内地发布，恒美公司提供的服务在内地进行。恒美公司与原告签订广告代理合同，属于在中国内地从事经营活动。根据我国《企业法人登记管理条例》的有关规定以及国家工商行政管理局《外国(地区)企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法》的有关规定，恒美公司在中国内地没有办理工商登记，不可以在中国内地从事生产经营活动，因此，双方签订的广告代理合同、制作合同均无效。合同无效的原因在于恒美公司在中国内地无照经营，恒美公司应负全责。2、关于广告代理合同。2000年1月，我方与恒美公司签订广告代理合同，我方委托恒美公司为广告代理人。由于恒美公司未经我方同意擅自改变了为我方服务的工作班子，而合同约定的工作人员并没有为我方提供服务。广告代理合同是委托合同性质，建立在我方对原告特定的工作人员的业务能力和品格信赖的基础上。原告擅自改变工作人员的行为给我方造成了严重的损失，我方有权拒绝支付服务费。3、关于电视广告制作合同。2001年6月，根据广告代理合同，我方委托恒美公司制作C2直发保湿啫哩水和直发保湿喷雾产品两则广告片，并已经支付（略）港元给对方，但对方只交付了“花瓶篇”给原告，另外的“下雨篇”至今未交付。由于两则广告片具有关联性，单独发布一则广告，宣传一个产品，其效果和经济效益均无法达到预期目的，使我方遭受了巨大损失。而“花瓶篇”不是独立的广告片，不可以单独计价，即使简单地将总价按照两则广告片各半也是不合理的。原告制作该广告片的费用，远远不可以补偿我方受到的损失。据此，应视为原告没有履行合同，其应将所收取的费用及利息全部返还给我方。4、关于平面广告制作合同。2001年9月，根据广告代理合同，我方委托对方制作平面广告，已经支付（略）港元给对方，但对方只提供了平面广告设计资料，不是平面广告制作成果，表明其没有履行合同，应把所收取的费用及履行返还给我方。综上，请求判令：1、恒美公司返还我方电视广告制作费（略）港元以及该款从款项支付日起至清偿日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；2、恒美公司返还我方平面广告制作费（略）港元以及该款从款项支付日起至清偿日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。
原告针对被告的反诉答辩称：1、我方认为广告代理合同是有效的。原告是依据香港法律成立的公司，合同约定的义务主要过程在香港完成，合同的履行地在香港，原告有无从事广告行业的资格应当依照香港法律，原告已经提交了相应的公司材料，原告从事广告业务的行为是有效的；2、双方约定的月服务费已经有明确的计算方式、起算时间、终止时间，我方有证据证明双方的权利义务已经完成，被告没按约定付款；3、电视广告的制作，我方按合同约定向被告提供两条母带，其中第一条已经提供，已在南京等地方使用。第二条母带已完成，但尚未提供，等被告将广告费交齐，再交全部广告给委托方，根据广告业行规，委托方应当全部付款，否则被委托方可以留置部分工作成品，由于被告没有付尾款，所以第二条没有交付，只要付款，我们可以随时交给被告。4、制作广告费中的平面广告的理由和刚才所说的电视广告的理由一致，也是由于对方没有付款，根据被告的要求提供的创意的方案，被告没有正式的回应。
原告为其主张提交了以下证据材料：
1、2000年1月3日、8月2日、2001年6月27日，原、被告签订的《广告代理合同》及续约合同，以证明双方建立了广告服务合同关系；
2、2000年2月14日至2001年10月15日，原告向被告发出的进度报告、2000年1月至2001年10月间，原、被告的会议报告、2000年7月13日至2001年11月8日双方往来传真、原告为被告制作的市场调研报告、竞争情况分析、部分简报及被告对该资料的签收单，以证明原告履行了广告服务合同约定的义务；
3、原告向被告发出的收费通知单、2001年9月12日双方的会议报告、2001年11月2日被告的付款证明，以说明被告仅支付了部分合同对价，余款未付；
4、2001年11月27日，被告向原告发送的要求提起终止服务合同的传真以及原告的复函，以证明双方提前终止了服务合同关系；
5、2001年6月15，由原告提出并经被告签名确认的制作两条广告片的方案和报价，以证明双方建立了电视广告制作合同关系；
6、2001年3月5日双方的传真以及2001年5月23日、6月1日双方的讨论记录，以证明双方曾就广告制作的意念、构思进行讨论和修改；
7、2001年8月3日、8月18日、8月22日，被告签收两条广告片的回执、C2水分保湿啫哩水广告片的录像带、央视市场研究股份有限公司广告播放的分析报告，以证明原告已依约制作了两条广告片；
8、原告向被告发出的收费通知书、原告发给被告的传真以及2001年9月28日被告的付款证明，以说明被告仅支付了部分广告制作费，余款未付；
9、2001年9月28日，由被告签名确认的、原告就拍摄平面广告制作的报价单，以证明双方建立了平面广告制作合同关系；
10、原告制作的平面广告设计资料、中广协信息咨询中心于2001年9月20日发出的广告咨询认证书，以证明原告已履行了平面广告制作合同；
11、原告向被告发出的收费通知单以及被告于2001年10月12日的付款证明，以说明原告仅支付了一半的平面广告制作费，余款未付。
被告为其主张提交的证据材料如下：
1、被告产品的商标注册证，以证明被告商标的合法性；
2、原、被告为制作电视广告片签订的《制作协议及条款》以及原告的制作时间表、双方的会议报告、原告参与工作人员介绍，以证明原告违反合同约定擅自改变了工作人员，被告有权拒绝接受原告的服务。
经开庭质证，双方对上述证据均予承认，本院确认其证据效力。
经审理查明，被告为推广宣传其生产的丹芭碧美发系列产品，与原告签订了一系列广告服务、制作合同。双方签订、履行合同的情况如下：
一、广告服务合同。
2000年1月3日，原、被告签订一份《广告代理合约》，约定：被告从2000年1月1日起委托原告为被告的独家广告代理。原告的服务范围是：在基本服务方面，包括在广告、宣传、销售策略、市场调查及分析等，向被告提供意见及协助；在广告及宣传方面，原告按被告的批核或指示，进行撰稿、监督报刊、电台及电视广告制作等工作，确保切合原告的要求。在每次会议后，原告将提交会议记录作为工作进展的依据；在媒体方面，原告向被告提交媒体投放实施计划，以确保被告的广告预算获得最大效益。原告向被告提供的基本服务每月收取固定服务费（略）港元，其他各项服务则按每项工作收取费用。固定服务费由原告每月向被告开出收费通知单，其他创作、制作等费用将按被告确认的报价，由原告开出收费通知单，由被告按收费通知单付款。被告同意在接到收费通知单后三十天清付款项。合同由X年X月X日生效，为期六个月。任何一方提前解除合同必须以四星期前的书面通知。合同的一切条款，是根据签字时中华人民共和国内地现行法律、法规制订的，故本合同适用中国内地法律。如双方发生争议，则在中国内地申请仲裁或诉讼。
同年8月2日，双方又就续约问题签订《广告代理合约》，约定从2000年7月1日起，双方把原1月3日签订的《广告代理合约》(下称原合同)有效期延续至2001年6月30日。续期后，原告每月固定向被告收取服务费及整体费用（略）港元，原告不另行收取创意、小时费及外付成本之17.6％佣金。美工则按4As广告协会之标准收费，现为每小时1100港元。除此之外，原合同的其他条款仍对双方有效。
2001年6月27日，双方再次签订续约合同，把原合同的有效期延续至2002年4月30日。从2001年5月1日后，原告收取的月固定服务费下调至每月（略）港元，其他条款与原合同相同。
上述合同签订后，双方在2000年1月至2001年11月间多次针对被告丹芭碧美发产品广告制作、销售宣传等问题召开会议讨论，原告为被告制订产品广告制作及宣传制订时间表、安排市场调研、讨论广告等方案，为被告产品进行了市场调研和产品分析，并制作了相关调研报告及竞争分析报告。被告签收确认上述调研报告的同时，原告亦把其工作情况汇总成书面进度报告提交给被告。
2000年底，原告逐渐调整为被告服务的工作班子。被告遂于2001年11月27日发传真给原告，要求终止广告服务合同。原告于同年12月10日函复被告同意从12月25日起终止合同，并要求被告尽快支付尚欠的服务费用。
截至双方终止合同止，被告除于2001年11月2日支付（略）港元给原告外，尚欠原告固定服务费（略）港元。
二、电视广告制作合同。
被告为宣传其丹芭碧C2水分保湿啫哩水和直发保湿喷雾两种产品，需要制作两则电视广告片。被告为此于2001年3月5日把该两则广告片制作的要求、预算传真给原告。同年5月23日、6月1日，双方开会就广告的构思、意念进行讨论和修改，最终确定水分保湿啫哩水广告片命名为“花瓶篇”、直发保湿喷雾广告片命名为“下雨篇”；广告采用的特技效果分别是水珠效果和360度拍摄的效果；并要求广告调子轻松活泼、文案措辞上尽量生活化、口语化，并能突出水分保湿啫哩水“使用后微湿观感”的产品特性，直发保湿喷雾“展现直发最佳形态”的产品特性。
6月15日，原告向被告发出广告制作报价单，初步计划制作两则广告的费用为（略）港元。被告法定代表人蒋某晓签字确认该价格后，原告展开制作电视广告片的工作。
8月22日，原告把其中“花瓶篇”广告制作成适合电视台播放的台带后(C2水分保湿啫哩水广告)交付给被告。被告即从9月1日起至2002年5月31日止在全国多个电视台播放该则广告。
至于另一则“下雨篇”广告(C2直发保湿喷雾广告)，原告制作成台带后交与被告审核。双方在9月12日进行的会议中对该两则广告进行讨论，双方肯定两则广告片体现出了连贯性，但被告认为该下雨篇15秒广告片的尾段音乐比较急促，希望原告再研究该段音乐节奏以减轻急促感觉，并需进一步修改。
其后，由于被告在接到原告的收费通知书后，仅于2001年7月支付了制作费的一半即（略）港元预付款。原告于同年8月24日向被告发出收费通知单，要求其支付另一半款项，被告仅于9月28日支付了（略）港元，尚欠（略）港元未付。双方又同年9月12日召开会议时约定被告于同年10月15日支付余款，但被告未履行。原告为此一直未把该下雨篇广告片的台带交付给原告。原告曾多次向被告发出收费通知书，但被告至今未付余款。
三、平面广告制作合同。
原、被告双方在2001年9月12日的会议记录中曾就平面广告事宜进行讨论。被告向原告陈述了制作平面广告的时间要求，并确定了原告“半边脸”、“倒脸”及“水活秀发”的设计创意，同时要求原告在设计上增加“半边脸”、“倒脸”及“水活秀发”的关联性。最后，双方同意被告提供产品样板给原告制作平面广告，并由原告办理刊登平面广告的审批工作。
2001年9月28日，原告向被告发出平面广告制作费报价单，确定费用为（略）港元，其中摄影费(短发、长发、面部、水分产品平面广告各一幅、C2产品七幅)（略）港元，修饰费（略）港元。被告法定代表人蒋某晓对该报价签字予以确认。
其后，原告把平面广告设计创意进行修改后把设计资料送给被告审核，并通过广州恒美广告有限公司在中国广告协会办理了在中国内地刊登平面广告的审批手续。但由于被告一直未予答复，原告至今未提供平面广告成品给被告。
至今，被告仅于2001年10月12日支付（略）港元预付款给原告，原告为此又于同年11月12日向被告发出收费通知单，但被告至今未支付该（略）港元制作费。
另查明，原告为香港企业，具备广告经营资格。被告是香港国际包装企业公司在中国内地设立的港资独资企业。
本院认为，本案属于涉港委托合同纠纷。原告针对被告提起诉讼，因被告的住所地在广东省广州市，故本院对本案具有管辖权。双方在合同中明确约定适用中国内地法律，依照《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条第一款关于当事人约定适用法律则从其约定的规定，中国内地法律应为双方当事人解决争议所适用的准据法。
一、对合同性质的认定：
原、被告签订的三份《广告代理合约》，均由被告委托原告进行广告及宣传活动，表明该合同的性质是委托合同。其中，第一份合同详尽地约定了双方的权利义务，后两份合同仅对合同有效期限、服务费用等条款进行了调整，其他条款仍执行第一份合同约定，显示后两者是前者的续约合同。三者具备以下主要条款：一、原告的服务范围：除提供基本服务即在广告、宣传、销售策略、市场调查及分析等方面向被告提供意见和协助外，还包括在广告及宣传方面按被告的要求提供广告制作等工作；二、服务费用：上述基本服务由原告每月收取固定的服务费用，广告制作服务将由原告根据工作成本向被告报价，经被告审核同意后另行收费；三、付款方式：服务费用由原告每月开出收费通知单，广告制作费由原告按被告确认的报价向被告开具收费通知单，由被告在接到收费通知单后三十天内清付款项。如制作商对付款有任何要求，由被告按要求付款，原告在一般情况下不代被告垫付费用。
上述合同同时就基本服务和广告制作等关系进行了调整，属于总委托合同。双方其后以报价单及会议记录等形式确立的电视广告制作合同、平面广告制作合同，正是基于该总委托合同而签订的，由此可认定两份制作合同是由总委托合同派生的合同，在性质上仍属于委托合同，故除双方另行以报价单等形式约定的广告制作条款外，双方就此广告制作委托合同未尽事宜仍应依照总委托合同的约定。
二、对合同效力的认定：
现有证据表明，双方在签订上述合同后，原告向被告提供基本服务、制作广告等工作均在香港进行，由此应认定上述合同的主要履行地在香港。
《中华人民共和国广告法》(下称《广告法》)第二条第一款“广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从事广告活动，应当遵守本法。”的规定表明《广告法》仅调整发生在中国内地的广告活动，故该法第二十六条关于从事广告经营的主体必须依法办理公司或者广告经营登记，方可具备经营资格的强制性规定，不适用于双方在香港进行的广告活动。国家工商行政管理局发布的《外国(地区)企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法》也是针对境外企业在内地从事经营活动制订的规定，亦不适用于本案所涉及的经营活动。而中国内地现行法律法规并未禁止国内企业委托境外广告公司在境外提供广告服务及制作广告。据此，本院认定双方的行为并未违反我国法律的禁止性及强制性规定，依法成立有效，双方为此签订的合同是有效的合同。被告以合同履行地在内地，原告在内地经营未办理工商登记不可以在内地从事经营活动，从而导致双方签订合同归于无效为抗辩理由，缺乏依据，本院不予采纳。
三、原、被告解除总委托合同后赔偿责任的认定：
原告在与被告建立总委托合同法律关系后，已为被告制订产品广告制作及宣传制订时间表、安排市场调研、讨论广告等方案，对被告的产品进行了市场调研和产品分析，并制作了相关调研报告及竞争分析报告等，被告亦接受了原告的劳动成果，应视为原告已履行了合同的主要义务，被告应依约支付相应报酬给原告。被告反诉称原告调整了工作班子属于违约行为，因原告是以公司的名义与被告签订合同，应以公司为行为主体为被告提供服务，其对工作人员进行调整属于公司内部管理行为，被告无权干涉。而且双方未在合同中特别约定由被告指定的工作人员为其服务，故原告调整人员的行为并未违反合同，被告的此项反诉理由缺乏依据，本院不予采纳。被告于2001年11月27日要求终止总委托合同，原告函复被告同意从接到被告通知起四星期后即2001年12月25日起终止合同，符合合同中“任何一方提前解除合同必须以四星期前的书面通知”的约定，故本院认定双方于2001年12月25日解除总委托合同。合同解除后，尚未履行的，终止履行。已经履行的部分，当事人有权要求赔偿损失。原告从2000年1月起至2001年12月止为被告提供了广告服务，被告尚未支付原告（略）港元服务费，已对原告造成了损失。被告未于合同解除日赔偿原告该款，其占用该款期间产生的利息亦属于原告的损失范围，故原告请求被告赔偿（略）港元服务费及该款从2001年12月26日起至清偿日止按中国银行公布的港币活期存款利率计算的利息，理据充分，本院予以支持。
四、对委托制作电视广告合同违约责任的认定：
双方约定合同标的物是原告制作的两则广告片，被告支付报酬的期限应在原告发出收费通知单后一个月内，但未约定原告交付广告片的期限。依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第四项的规定，原告可以随时履行，被告亦可以随时要求原告履行。原告制作了该两则广告片，并于2001年8月22日把下雨篇及花瓶篇广告台带交给被告。被告收到后，即在内地多家电视台播放该花瓶篇广告，由此可认定原告已交付部分劳动成果。此后，双方于2001年9月12日主要就修改下雨篇广告及支付制作费问题召开会议，原告要求被告于2001年10月15日前支付制作费余款，被告对此不持异议，应视为双方对被告支付报酬期限的补充约定。双方在会议中进一步确认原告修改下雨篇广告片，但仍然未约定原告交付修改后的下雨篇广告台带的期限，由此表明，被告负有先履行支付报酬的义务。而被告其后一直未要求原告履行交付行为，又未能在约定付款期限内支付全部价款，根据《中华人民共和国合同法》第六十七条“当事人互付债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求”的规定，原告行使先履行抗辩权拒绝交付修改后下雨篇广告台带的行为，不构成违约。原告已经完成下雨篇广告台带的制作，剩余工作仅是按被告的要求调整台带的部分音乐节奏，应视为原告已经完成被告委托的电视广告片制作工作，故被告应支付原告未付价款（略）港元及该款从2001年10月16日起至清偿日止按中国银行公布的港币活期存款利率计算的利息。原告请求从2001年10月1日起计算利息，不符合合同约定，本院不予支持。被告反诉要求原告返还其已支付价款的诉讼请求无据，应予驳回。
五、对委托制作平面广告合同违约责任的认定：
关于平面广告制作合同，双方约定原告的主要义务是设计并拍摄被告美发产品的平面广告，被告支付报酬的期限应在原告发出收费通知单后一个月内，但同样未约定原告交付广告的期限，原告可随时履行，被告亦可以随时要求原告履行。现未有证据显示被告曾要求原告履行债务，实际赋予了原告履行交付义务期限的选择权。从原告多次向被告收费通知单催促被告支付报酬的行为可认定其选择在被告履行付款义务后才交付平面广告。被告未依约付款，显属违约，根据《中华人民共和国合同法》第六十七条的规定，原告行使此先履行抗辩权拒绝交付平面广告的行为，不构成违约，故被告以原告拒不履行义务为抗辩及反诉理由不成立，本院不予采纳。鉴于原告实际只完成了平面广告的设计创意及在中国内地刊登平面广告的审批手续，并未完成全部平面广告的制作，故被告只应就其违约给原告所造成的损失承担赔偿责任。合同中并无违约损失赔偿的约定，被告已经支付的（略）港元的预付款已足以补偿原告已完成工作的损失，故原告请求被告支付尚欠的（略）港元制作费的诉讼请求没有事实依据，本院予以驳回。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第六十二条第一款第四项、第六十七条、第九十三条第一款、第九十七条、《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条第一款的规定，判决如下：
一、被告广州市丹芭碧化妆品有限公司在本判决发生法律效力之日起十天内支付原告恒美广告国际有限公司广告服务费（略）港元及该款从2001年12月26日起至清偿日止按中国银行公布的港币活期存款利率计算的利息；
二、被告广州市丹芭碧化妆品有限公司在本判决发生法律效力之日起十天内支付原告恒美广告国际有限公司电视广告制作费（略）港元及该款从2001年10月16日起至清偿日止按中国银行公布的港币活期存款利率计算的利息；
三、驳回原告恒美广告国际有限公司的其他诉讼请求；
四、驳回被告广州市丹芭碧化妆品有限公司的反诉请求。
本诉案件受理费（略）元，由原告负担561元，被告负担（略）元。反诉案件受理费（略）元由被告负担。双方已预交上述案件受理费，本院不作退回，由被告在还款时把其应负担的本诉案件受理费迳付给原告。
如不服本判决，原告可在判决书送达之日起三十日内，被告可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按本案判决确定的一审案件受理费同等金额向广东省高级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审判长王天喜
审判员穆健
代理审判员王美英
二OO四年九月十五日
书记员陆翎
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