中华人民共和国最高人民法院
民事判决书
(1998)经终字第X号
上诉人(原审被告)：大同市上深涧煤炭集运站。住所地：山西省大同市新荣区X村东。
法定代表人：冀某，该站经理。
委托代理人：李某某，该站职工。
委托代理人：高志刚，山西省欣荣律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：中国地方煤矿总公司。住所地：北京市东城区安定门外大街X号。
法定代表人：范某某，该公司总经理。
委托代理人：黄鹰，北京市道和律师事务所律师。
委托代理人：赵，北京市道和律师事务所律师。
上诉人大同市上深涧煤炭集运站(以下简称集运站)因与被上诉人中国地方煤矿总公司(以下简称地煤公司)借款合同纠纷一案，不服山西省高级人民法院(1997)晋经一初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
查明：地煤公司原名煤某工业部地方煤矿联合服务总公司(以下简称地煤服务公司)，既是煤炭工业部(以下简称煤炭部)直属专业公司，也是煤炭部行政职能部门，代行煤炭部管理地方煤矿职能。1985年10月25日，经国家计划委员会(以下简称国家计委)同意，煤炭部与中国人民建设银行以(85)煤地方字第X号联合下发《关于下达一九八五年地方煤矿铁路专用线第二批基建项目“拨改贷”投资计划的通知》，分别安排给大同市上深涧矿区X路专用线等三个续建、扫尾建设项目。根据国家计委(85)X号文及煤炭部(85)煤地方字第X号通知规定，该项“拨改贷”投资为有偿使用，期限15年，由地煤服务公司负责统借统还，到期全部归还本息。1986年3月4日，煤炭部以(86)煤计字第X号通知和1987年地煤服务公司以(87)煤地方计字第X号通知，又分别下达了对地方煤矿铁路专用线“拨改贷”投资计划。三年间，国家通过地煤服务公司共计对上深涧铁路专用线“拨改贷”投资998万元。1986年5月20日，集运站前身大同市X路工程指挥部(以下简称指挥部)与地煤服务公司为执行“拨改贷”投资计划，签订了一份借款合同，约定：地煤服务公司贷给指挥部998万元用于铁路专用线建设；合同期内年息为24%，逾期部分加收利息20%；借款方保证从1991年10月起至1999年10月止用国家规定的还款资金偿还全部贷款。山西省煤炭工业厅在借款合同上以担保单位加盖了公章。至1987年底，地煤服务公司实际贷给指挥部848万元，另150万元被山西省计划委员会留作省内机动财力借款。1985年至1987年，地煤服务公司作为煤炭部指定的国家“拨改贷”资金统贷统还的执行人，总计通过中国人民建设银行向国家统贷“拨改贷”资金5亿元，及至1996年底本息合计63亿余元。1990年9月20日，地煤服务公司与中国人民建设银行北京朝阳支行签订了“拨改贷”资金5亿元的借款合同。集运站仅偿还20万元，其余本息至今未还。1997年8月6日，地煤公司为行使“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的管理权利，对集运站提起诉讼，请求偿还尚欠到期本金600余万元及利息。
另查明：1996年12月5日，国家计委、财政部根据国务院国发(1995)X号文件精神，以计投资(1996)X号通知下发了《关于中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的实施办法》，该实施办法规定：中央级“拨改贷”资金本息余额是指经国务院批准，从1979年至1988年由中央财政安排的国家预算内基本建设投资中有偿使用部分，从使用贷款之日起至1996年12月20日止的本息余额；凡未改制的企业，中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金后，可暂由原下达中央级“拨改贷”投资计划的单位代行出资人职能。同年12月20日，煤炭部办公厅以煤厅字(1996)第X号通知转发了国家计委、财政部上述实施办法，该通知规定，使用地煤公司统借的中央级“拨改贷”资金的单位也必须按上述要求办理。根据上述两文件，1997年2月26日，地煤公司以(97)中地煤财字第X号向煤炭部递交了《关于地方煤矿“拨改贷”转资本金的申请》称：自1985年至1988年，国家共安排地方煤矿“拨改贷”资金5亿元，由我公司和建设签订了统贷统还协议。从1992年开始，组织清欠小组到各省催要，但毫无收获，故申请将5亿元“拨改贷”本金，连同（略）万元利息一并予以转为资本金。煤炭部以煤财劳字(1997)第X号、第X号请示，将包括地煤公司在内的中央级“拨改贷”资金本息余额向国家计委、财政部申请转为国家资本金。同年10月27日，国家计委、财政部以计投资(1997)X号《关于将煤炭部中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的批复》对煤炭部请示作了批复，同意将包括地煤公司在内的241家企业的中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金，暂由煤炭部作为出资人，待国家授权投资的机构明确后，再按有关规定办理。1998年3月9日，煤炭部以煤国资字(1998)第X号《关于加强中国地方煤矿总公司国有资产管理的通知》，要求地煤公司加强管理中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金而增加的国有资产，在资产经营方式上，可采取参股、控股、回收资金本息等多种形式，使国有资产保值增值。地煤公司按国家计委、财政部、煤炭部文件要求，根据国务院《企业国有资产产权登记管理办法》规定，向国家国有资产管理局申报因“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金而相应增加的国有资产产权。1998年4月23日，国有资产管理局依法核准并相应调增了地煤公司国有资产产权为（略）万元，使地煤公司成为该63亿余元转资本金的合法占有、管理使用者。
山西省高级人民法院审理认为：地煤公司与集运站所签借款合同系按国家拨款改为贷款的政策所实施的行为，应属有效合同。按国家计委、财政部及煤炭部的有关文件规定，本案所涉及的资金已转到地煤公司名下，由其负责经营管理该笔资金，故地煤公司有权决定收回该项资金的本息。集运站要求地煤公司将该项资金转为由其经营管理的国家资本金的诉讼请求，不予支持。该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、《中华人民共和国经济合同法》第四十条第二款、《借款合同条例》第十六条之规定，判决：集运站在判决生效后10日内偿还地煤公司到期借款600万元及利息（略）元。案件受理费（略）元由集运站承担。
集运站不服山西省高级人民法院上述民事判决，向本院提起上诉称：地煤公司作为代理煤炭部管理地方煤矿行政事务的行政组织，在整个“拨改贷”活动中只是依照国家政策履行其行政职能。其与指挥部的借款合同，只能证实当时“拨改贷”政策下，地煤公司负责办理该笔基本建设投资的统贷统还手续，而不能证明即是该笔资金所有权人，真正所有权人应是国家。国务院、国家计委和财政部有关文件规定，中央级“拨改贷”资金本息余额转国家资本金，符合转资本金条件的应为原“拨改贷”用款单位，集运站是真正用款单位，而地煤公司没有直接使用该笔资金，故地煤公司应按有关文件规定给符合转资本金条件的集运站转资本金，而不应在代行国家出资人权利时，任意处置或以贷款名义向用款单位收回。原煤炭部煤国资字(1998)第X号通知，随意扩大了国家计委、财政部关于收回该项投资的范某，也违背了我国公司法有关出资人一旦出资就不能收回的规定，因而不具有效力，不应成为定案依据。地煤公司无任何先置条件随意以已失效的借款合同向“拨改贷”用款单位收回该项国家投资也违背了国家政策。原审判决认定事实不清，适用法律不当，请求予以撤销。地煤公司答辩称：中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金是转给直接向国家贷款的中央级企业和煤炭部其他直属企业，而非转给集运站一类县区属企业。根据国家计委、财政部文件规定，将包括地煤公司在内的煤炭部241家企业使用中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金，由煤炭部作为代出资人。地煤公司完成了向国家统贷的“拨改贷”资金本息余额63亿余元转国家资本金工作，并向国家国有资产管理局申报因此而增加的国有资产产权。该局在地煤公司国有资产产权证书中调增了该63亿余元国有资产产权。因此，地煤公司是该63亿余元国有资产的法定经营管理者，对国家负有保值、增值和有偿使用的责任。原煤炭部是国务院职能部门，其煤国资字(1998)第X号通知属行政规范某文件，在没有经过合法程序废止以前，应具有法律效力。地煤公司与集运站的借款合同合法有效，集运站应承担偿还借款本息的义务。请求二审法院驳回集运站的上诉请求，维持一审判决。
本院认为：地煤公司依据国务院、国家计委、财政部以及煤炭部有关文件规定，将其统贷统还的“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金，并经国家国有资产管理局核准登记，其应是包括本案标的在内的63亿余元国家资本金的合法经营管理人。原煤炭部是国务院职能部门，其所作出的煤国资字(1998)第X号通知是行政规范某文件，未经合法程序废止以前，应具有法律上的效力。地煤公司依据该通知对63亿余元国家资本金行使管理权利，属合法行为，应予支持。集运站上诉称地煤公司不能享有“拨改贷”转资本金权利，没有相应规范某文件佐证；其所称与地煤公司借款合同和煤国资字(1998)第X号通知已失效，亦无事实和法律依据，因而其不应偿还地煤公司借款本息的上诉请求，本院不予支持。本案借款合同是根据国家“拨改贷”政策签订的，应为有效合同。该合同项下本金及利息未作为国家资本金转给集运站，则集运站应负有偿还的义务。因地煤公司未对未到期的200余万元本金及1996年以后的利息主张权利，故该部分本息可不在本案中解决，地煤公司可另行主张。原审判决认定事实清楚，适用法律得当，应予维持。本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费（略）元，由大同市上深涧煤炭集运站负担。
本判决为终审判决。
审判长李某顺
审判员臧玉荣
代理审判员贾纬
一九九九年十一月二十五日
代理书记员王涛
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