广东省高级人民法院
民事判决书
(2003)粤高法民四终字第X号
上诉人(原审原告)：广州宏光实业有限公司。住所地：广东省广州市X路中信广场X室。
法定代表人：刘某某，董事长。
诉讼代理人：章小炎、方圳斌，广东方圆至诚律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：湖南新兴公司。住所地：湖南省长沙市X路X号。
法定代表人：郑某某，总经理。
诉讼代理人：吴学贵，湖南新兴公司副总经理。
诉讼代理人：张雅，北京市长安律师事务所长沙分所律师。
被上诉人(原审被告)：深圳市华天海运有限公司。住所地：广东省深圳市福田区X路X号深勘大厦六层X室。
法定代表人：郑某某，执行董事。
诉讼代理人：张雅，北京市长安律师事务所长沙分所律师。
诉讼代理人：邓跃进，深圳市华天海运有限公司总经理。
上诉人广州宏光实业有限公司(下称宏光公司)、湖南新兴公司(下称“新兴公司”)因与被上诉人深圳市华天海运有限公司(下称“华天海运”)船务费用纠纷一案，不服广州海事法院(2003)广海法初字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审中，宏光公司诉称：自2002年9月30日至2003年3月10日，宏光公司基于其与华天海运之间的船舶营运协作关系，为华天海运经营的船舶支付租船费、船舶保险费、港口使费、船舶加油款等费用共计7，070，707.78元。2003年3月13日，宏光公司与华天海运进行了帐目核对，确定华天海运应向宏光公司支付2，909，119.55元。华天海运应立即将上述款项支付给宏光公司。新兴公司是华天海运的股东，但其没有实际出资，应对华天海运的赔偿责任在注册资金范围内承担连带责任。请求判令：1、华天海运向宏光公司支付租船费、船舶保险费、港口使费、船舶加油款等共计2，909，119.55元；2、新兴公司在注册资金范围内对华天海运拖欠宏光公司的上述债务承担连带责任；3、本案的诉讼费用由华天海运、新兴公司承担。
华天海运、新兴公司在答辩期间没有提交答辩状。
原审法院查明：
(一)关于“华地”轮、“宏华”轮营运方面的事实
2001年9月17日，华天海运与马耳他运荣海运公司(以下称“运荣公司”)签订《光船租赁合同》，约定：华天海运向运荣公司光船租赁轻吨为4，398吨的干货船“华地”轮；交船日期为2002年1月8日；还船日期为2005年特检期到期前最后航次的卸货港。
2002年4月16日，华天海运与广州远洋公司签订《协议书》，约定：华天海运聘用广州远洋公司的船员上“华地”轮工作；合同期限为12个月，可适当提前或延后两个月。
12月4日，华天海运与运荣公司签订《协议书》，约定：终止双方签订的《光船租赁合同》；截止到2003年2月11日，运荣公司应向华天海运支付50，455.51美元。
12月20日，运荣公司与宏达有限公司(（略）)签订《船舶买卖协议》，约定：运荣公司以70万美元的价格将“华地”轮卖给宏达有限公司；协议签订后5个银行工作日内支付船舶价款的10％作为押金，船舶交付时应付清全部价款；交船地为中国南通，预计交船日期为2003年1月1日。
2003年2月11日，华天海运致广州远洋公司船管中心《关于原“华地”轮船员租用合同》的函件记载：“华地”轮于2003年1月6日卖给了新船东，并更名为“宏华”轮，2003年1月6日之前的船员合同是由华天海运履行，之后由新的管理公司履行，新的管理公司同意按原合同履行。广州宏光海运有限公司(以下称“宏光海运”)同意从2003年1月6日起执行原船员租用合同，并在该函件上签章确认。
(二)关于宏光公司与华天海运之间股权转让方面的事实
2002年5月28日，华天海运的两股东即新兴公司、深圳市富地园实业有限公司以及香港华天海运有限公司(下称“香港华天”)的两股东邓跃进、郑某某，分别以《授权委托书》的形式授权湖南华天实业集团有限公司(以下称“华天集团”)将其持有的所有股份转让。
8月21日，宏光公司与华天集团签订了《股权转让协议书》，约定：将华天海运和香港华天的全部股权转让给宏光公司；协议生效后宏光公司享有华天海运和香港华天的利润及承担两公司的风险(含转让前已披露的两公司的债权、债务，转让后两公司发生的一切债务由宏光公司承担)；协议自宏光公司付清股权转让价款之日起生效。
9月2日，宏光公司与华天集团签订了关于股权转让的《补充协议》，约定：包括深圳深勘大厦6A和6B两套房产由华天集团收回；宏光公司应在9月18日之前付清股权转让款；自2002年8月1日起至华天海运和香港华天办理完相应的工商变更手续为止，上述两公司经营形成的盈亏、债权债务和纠纷由宏光公司享有和承担。9月19日，宏光公司向华天集团付清股权转让款1，495，623.56元。
12月2日，宏光公司致华天集团的函记载：根据双方签订的《股权转让协议书》，宏光公司于2002年9月18日开始接管华天海运的各项工作，为妥善处理股权转让过程中出现的问题，请提出解决意见。
2003年2月21日，宏光公司与华天集团签订了《关于华天海运股权转让有关事宜的补充协议》，约定：华天海运和香港华天自2002年8月1日起形成的债权债务，除了“华地”轮2002年8月从张家港至印度尼西亚的放空损失160，603美元由宏光公司与华天集团另行协商解决外，其余均由宏光公司享有和负担。
又查明，宏光海运由广州新宏光海运有限公司更名而来。
(三)华天海运是否在退租“华地”轮后租用和经营“宏华”轮、“大跃”轮以及其是否承认宏光公司为其垫付2，909，119.55元船务费用。
宏光公司为证明华天海运在退租“华地”轮后租用和经营“宏华”轮、“大跃”轮以及其是在独立情形下作出承认宏光公司为其垫付2，909，119.55元船务费用的意思表示，提供了关于华天海运收取运费的《情况说明》、负债及所有者权益明细、往来对帐明细表、《会议纪要》。华天海运职员乐斌于2003年2月24日出具的《情况说明》记载：收取“宏华”轮本航次(VO1)的运费收入97，353.69美元；在香港取97，500美元(手续费243.75美元)，扣除向邓跃进本人借款，余额为12，134美元。邓跃进于同日在《情况说明》上注明“同意”。同日邓跃进、乐斌出具的收据记载：华天海运向乐斌、邓跃进分别偿还借款42，683美元。编制日期为2003年2月28日的负债及所有者权益明细记载：华天海运应付宏光公司往来余额350，496.33美元、应付香港宏达公司“宏华”轮租金32，400美元、应付邓跃进、乐斌投资各42，168.68美元。由宏光公司财务部2003年3月13日制作、华天海运财务姚颐亮签字注明“余额已核对无误”的往来对帐明细表记载：自2002年9月30日至2003年3月10日，宏光公司应收华天海运7，070，707.78元，应付华天海运4，161，588.23元，两项相抵之后，华天海运应付2，909，119.55元。对帐明细表中“宏华”轮的23笔船务费用日期均在2003年1月3日之后，第52项-59项船务费用日期为2003年2月28日至3月10日。宏光公司代表李自强、华天集团代表彭衡生、华天海运财务姚颐亮、总经理邓跃进于2003年2月27日在深圳召开会议并形成《会议纪要》，记载：邓跃进将其管理的华天海运的所有公章移交给姚颐亮管理，并在会后立即办理正式的书面交接手续。在姚颐亮保管公章期间，任何一方要使用公章，要事先报宏光公司和华天集团审批，审批后作好使用记载并将所盖内容留存备查。同日，邓跃进将包括华天海运的财务专用章在内的印章移交给姚颐亮管理。
华天海运对《情况说明》的真实性没有异议，负债及所有者权益明细形成于2月28日，而对帐明细表第52至59项的日期发生在2月28日之后，该日期之后发生的财务支出不可能反映在2月28日出具的负债及所有者权益明细中，该证据不真实，对对帐明细表的内容不予确认。华天海运对《会议纪要》的真实性没有异议，但认为财务章不属于公章。
华天海运为证明对帐明细表是其完全受控于宏光公司情形下作出，并非其真实意思表示，除提供证明宏光公司与华天海运存在股权转让关系、宏光公司已支付股权转让价款并开始接管华天海运的证据外，还要求华天海运的财务姚颐亮出庭作证。姚颐亮出庭作证称：从2002年8月份华天海运开会宣布其整体转让以来，一直由宏光公司对其进行管理和领导，会计和出纳均由宏光公司负责和指挥，具体负责人是宏光公司的副总经理黎智丽。财务报表也一直是报宏光公司，再也没有向华天集团报过。从2003年元月起，华天海运资金非常困难，帐上没有钱，从3月初开始没有支付任何费用。3月上旬，宏光公司副总经理黎智丽将宏光公司的付款凭证编号后托人带到深圳要求其做帐，其服从了华天海运的领导关于所有事情要听从宏光公司安排的指示，作了帐并将宏光公司支付的“宏华”轮费用及其他款项全部按宏光公司要求挂宏光公司的往来帐。3月中旬，宏光公司发来一份对帐明细表的传真，要求其盖章确认，其盖了章并在宏光公司要求下签字注明“余额核对无误”，并将签字盖章后的对帐明细表传真给宏光公司。几天后，宏光公司副总经理黎智丽来深圳取走了对帐明细表的原件。
原审法院认为，其一，对帐明细表与“宏华”轮买卖事实相矛盾，其记载的内容缺乏客观事实支持。宏光公司也未能提供证据证明华天海运租用和经营“大跃”轮。因此，宏光公司主张代华天海运垫付了上述船舶的船务费用没有依据。华天海运的财务姚颐亮是对帐明细表的签字盖章者，了解其形成过程，是本案的适格证人。其证言可以作为认定本案事实的依据。该证言证明：对帐明细表并非基于宏光公司与华天海运存在船舶营运协作关系因而宏光公司为华天海运垫付船务费用的事实，而是宏光公司要求华天海运的财务姚颐亮作帐并将事先制作的对帐明细表交由姚颐亮签字盖章形成。其二，负债及所有者权益明细未能反映华天海运租船经营状况，且与对帐明细表的内容相矛盾。宏光公司提供的对帐明细表、负债及所有者权益明细不能作为认定本案事实的依据。
(四)新兴公司是否虚假出资
宏光公司为证明新兴公司虚假出资，提供了华天海运的公司章程、验资报告、注册资本金的相关资料。华天海运的公司章程记载：其注册资金是500万元人民币，由新兴公司出资450万元、深圳市富地园实业有限公司出资50万元共同投资设立。验资报告记载：截至1998年9月7日，华天海运的两股东已按公司章程约定出资到位。华天集团2002年1月12日向华天海运出具的《关于将深勘大厦房产作价投入海运公司资本金的决定》记载：经研究决定，将华天集团名下的深勘大厦6A、6B两套房产价值共计为2，245，376.31元，作为新兴公司对华天海运资本金的投入。1月15日的转帐凭证记载：新兴公司450万元出资、深圳市富地园实业有限公司50万元出资均为红字(即为应收款项)。另一份财务凭证记载：收新兴公司以房产及其他资产出资资本金2，264，540.31元，尚应收2，735，459.69元，其中深圳市富地园实业有限公司出资50万元为红字。广东发展银行深圳分行福田支行出具的注册资本金去向查询单记载：华天海运成立时，1998年9月7日存入该户的500万资金并非新兴公司、深圳市富地园实业有限公司投入。此500万资金于9月29日转入华天海运在该行开立的结算帐户，又于当日从该结算帐户转入茂名银达包装材料有限公司在该行开立的银行帐户。
以上事实，经本院审核，除上述“三、华天海运是否在退租‘华地’轮后租用和经营‘宏华’轮、‘大跃’轮以及其是否承认宏光公司为其垫付2，909，119.55元船务费用。”中原审法院合议庭认为的那一部分外，其余方面予以确认。本院还查明：1、华天海运的诉讼代理人邓跃进作为该公司总经理在本院法庭调查时承认大跃轮由华天海运经营。2、原审法院2003年6月20日的开庭笔录记载一段询问华天海运的证人姚颐亮询问：“原代：证人，你是什么时候到被告一公司(指华天海运)的证人：是1998年华天海运刚成立的时候我就一直在财务科工作。原代：对帐单最后注明‘余额已核对无误’，对帐单现实的数额你当时是否按照财务核实过相应的单据证人：有的。有银行凭证，有的没有，但所有的单据都有。被一代张：对帐表是否有相应的单据入帐证人：有，可以看到相关凭证，但所有单据都是黎智丽托人带过来的，均是宏光公司付款的单据。被一代张：是否一次带了很多单据叫你做帐证人：是，一次性由周军带来的。审：证人，你提到明细表是由原告打印好后传过来给你盖章签字，同时带了些原始单据过来，你收到明细表和单据后是否进行过逐一的核对证人：是，核对过相应的单据。”3、2003年6月19日原审法院证据交换笔录第4页记载：华天海运对《华天海运负债及所有者权益明细》的真实性没有异议，但认为该证据与本案无关。
本案经原审法院审理认为，宏光公司是基于与华天海运存在船舶营运协作关系，其代华天海运垫付船务费用，因而华天海运应偿还垫付款项为由提起诉讼。但宏光公司没有提供证据证明与华天海运存在船舶营运协作关系，即宏光公司为华天海运垫付船务费用的原因，也没有提供足够证据证明在船舶营运协作关系期间华天海运租用和经营船舶，即华天海运产生船务费用的依据。宏光公司据以证明华天海运拖欠船务费用的主要证据对帐明细表，缺乏原始凭据作支撑，其制作过程缺乏客观公正性，且与“华地”轮租赁、“宏华”轮买卖的事实不符，与负债及所有者权益明细相矛盾，不能作为认定事实的依据。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条关于“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”的规定，以及最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条关于“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据证明。没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，宏光公司请求华天海运偿还其垫付的船务费用的主张，证据不足，不予支持。
新兴公司作为华天海运的股东，有如实出资的义务。如果华天海运对宏光公司负有债务，根据《全国经济审判工作座谈会纪要》(1993年5月6日发(1993)X号)关于“企业法人注册登记时，投资方出资不足的，人民法院审理案件时，如发现该企业财产不足清偿债务，应判令投资方补足其投资用以清偿债务；注册资金不实的，由开办单位在注册资金不实的范围内承担责任”的规定，则新兴公司应在其出资的范围内对宏光公司负赔偿责任。但宏光公司未能提供充分证据证明华天海运拖欠宏光公司债务。宏光公司请求新兴公司在其注册资金范围内对华天海运拖欠宏光公司的2，909，119.55元债务承担连带责任的主张，不能成立。
华天海运主张根据股权转让协议及补充协议的特别条款约定，自2002年8月1日起，华天海运产生的债务由宏光公司承担。关于股权转让协议及补充协议的效力，不属原审法院受理范围，应另案处理。由于本案并不涉及对股权转让协议效力的认定，华天海运关于适用最高人民法院《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第二十三条关于“企业出售合同被确认无效或者被撤销的，企业售出后买受人经营企业期间发生的经营盈亏，由买受人享有或者承担”的规定，宏光公司应自行承担，其要求华天海运承担的债务的主张，不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，原审法院判决如下：驳回宏光公司广州宏光实业有限公司对深圳市华天海运有限公司、湖南新兴公司的诉讼请求。本案受理费24，555元及其他费用200元，诉前证据保全受理费5，000元及执行费5，000元，诉前财产保全受理费5，000元及执行费2，000元，诉讼财产保全受理费8，800元及执行费16，000元，证据调查费5，000元，由宏光公司负担。
宏光公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决判决，依法支持宏光公司的诉讼请求；2、一、二审全部诉讼费用由被上诉人承担。理由如下：
(一)宏光公司提供的对帐明细表客观真实。对帐单是确立和证明债权债务关系的合法有效的证据，是商业活动中普遍采用的确立债权债务关系的方式。对帐单一般是对对帐日期前的多项业务往来的总结，故不存在还需提供具体每项业务往来的具体资料来证实对帐单内容真实性的问题。另外，在商业活动中，对帐单一般均是采用由债权人制作，交由债务人确认的方式。本案中，宏光公司根据自己帐目的记载情况制作了对帐明细表，然后交由华天海运核对确认，华天海运在核对后进行了确认，故本案中的对帐明细表的制作和确认过程符合商业运作的惯例及法律的规定。另外，华天海运也在法庭上确认对明细表上的项目均有原始单据入帐。要否定已签署的对帐单的真实性，在法律上只有证明签署该对帐单是出于受到欺诈或胁迫，证明签署对帐单非出于自己的意愿，并且证明此单内容不真实，方可否定其真实性。在本案中，华天海运及其财务人员姚颐亮自称是受到宏光公司控制才确认了对帐单，但华天海运及姚颐亮的讲法与证据所反映的事实是不相符的，因为在2003年2月27日，宏光公司与华天海运及其控股股东的上级单位华天集团公司形成了《会议纪要》，根据会议纪要的内容，任何情况下使用华天海运的公章，均须得到宏光公司和华天集团的批准，这说明华天海运在2003年3月13日确认对帐单时根本没有受控于宏光公司，确认对帐明细表的确认人姚颐亮作为会议纪要的签字人之一，根本不可能受控于宏光公司。以上事实表明，华天海运公司没有证据证明其确认的对帐明细表不是其真实意思的表示，因而宏光公司提供的对帐明细表是客观真实的。
(二)原审判决对争议焦点的判断是错误的。根据华天海运财务负责人姚颐亮的书面证词及其在庭审中的陈述可知，宏光公司提供的明细对帐表中的全部费用支出在华天海运财务帐中均有反映，并且均有原始单据，这表明宏光公司提供的明细对帐表中的各项费用支出是已经实际发生的，纯粹从对帐的角度来讲，对帐明细表反映的内容绝对是真实的。事实上，华天海运抗辩的实质是明细对帐表中列明的费用不应由其承担。因此本案的焦点应该是对帐明细表上列明的费用支出是否应由华天海运承担，而不是明细表上列明的费用支出是否真实。
(三)原审判决称宏光公司未提供证据证明华天海运租用和经营宏华轮，该观点严重错误。原审判决称宏光公司仅凭华天海运于2003年2月24日收取“宏华”轮一个航次的运费不足以证明其他航次的运费也由其收取，因此不足以证明其租用和经营宏华轮。原审判决的论断严重错误，因为：1、宏光公司不仅仅只提供了华天海运收取宏华轮运费的证据，而且还提供了华天海运的《负债及所有者权益明细表》，该《负债及所有者权益明细表》中确认了华天海运尚欠宏达公司32，400美元，并注明该款项为宏华轮租金。华天海运既收取了宏华轮运费，又确认了需支付宏华轮租金，这足以证明宏华轮实际上由华天海运租赁和经营。2、另外，原审判决称宏光公司仅提供了华天海运收取一个航次的运费不足以证明其他航次的运费也由其收取，故不足以证明其租用和经营宏华轮。原审判决的这种逻辑推理违背基本的财务和证据规则。从财务方面看，收取运费不外乎收取自己运输收入和代收运费，若是代收宏华轮的运费，财务处理应作为往来挂帐，相应的对帐明细表中一定有体现，现双方对帐明细表无该项目的体现，则完全可以确认为华天海运收取的是自己的运费。再从证据方面看，华天海运收取运费是其公司内部的事情，作为外部人很难获得相关资料，在宏光公司提供了可以证明华天海运租赁经营宏华轮的证据的情况下，应由华天海运举证证明其收取宏华轮运费与其是否租赁经营宏华轮的关系，原审判决却认为宏光公司还应举证华天海运还收取了宏华轮其他航次的运费，这显然是不正确的。如果华天海运租赁经营宏华轮期间只营运了一个航次，岂不是永远不可能证明华天海运经营过宏华轮。3、宏光公司有补充证据可以证明，从2002年12月华天海运与马耳他运荣公司签订协议终止光船租赁合同至2003年2月28日止，华天海运事实上只有一个航次的运费收入，这就是宏光公司已向法庭举证的运费。
(四)原审判决称宏光公司未提供证据证明华天海运租用和经营大跃轮，该观点完全错误。华天海运从未否认大跃轮是由其租用和经营，事实上，华天海运已经确认大跃轮是由其租用和经营。而且，华天海运负债及所有者权益明细表也列明欠付大跃轮租金。原审判决的上述认定确实令人无法理解。
(五)原审判决对姚颐亮证词的确认严重错误。原审判决称宏光公司认为证人姚颐亮与华天海运存在利害关系，故其证言不予认可的主张没有法律依据，原审判决显然是片面地引述宏光公司的抗辩理由而避而不谈宏光公司的其他理由。事实上，宏光公司的抗辩理由除上述姚颐亮与华天海运存在利害关系外，还包括如下几点理由：1、姚颐亮不仅是华天海运的员工，而且是对帐明细表的直接经办人，其出具的证言仅相当于当事人的陈述，而不能作为第三方出具的证据使用。2、原审判决称，宏光公司财务经理黎智丽指示姚颐亮作帐并签字加盖财务章后形成的对帐明细表，与股权转让及2003年2月27日由姚颐亮管理印章的事实相互印证。原审判决该项认定缺乏事实证据。因为没有任何证据可以证明对帐明细表是由黎智丽指示姚颐亮盖章确认，而姚颐亮管理公章的事实只能印证其加盖财务章在当时已获华天集团和宏光公司批准，怎能印证宏光公司单方指示其盖章呢这两者之间怎么可能相互印证。3、姚颐亮的证言与事实严重不符。因为2003年2月27日，姚颐亮本人参加了由宏光公司、华天海运、湖南华天集团共同召开的会议，从《会议纪要》的内容可以看出，华天海运公章的使用要求得到湖南华天集团公司的批准，华天海运不可能受控于宏光公司。本案所涉的对帐明细表的确认日期是2003年3月13日，在此时，华天海运并非受控于宏光公司，公章的使用应经华天集团批准，姚颐亮作为会议参加者并在会议纪要上签字，其确认对帐明细表的行为应代表了华天海运和华天集团的真实意思表示。
(六)原审判决称负债及所有者权益明细未能反映华天海运租船经营状况且与对帐明细表的内容相矛盾，该观点严重错误。原审作出错误判决，是因其违背基本财务常识而造成的。1、《企业会计制度》规定，“企业的会计核算应当以权责发生制为基础。凡是当期已经实现的收入和已经发生或应当负担的费用，不论款项是否收付，都应当作为当期的收入和费用。”故入帐时间与支付时间上的差异是很正常的。2、原审判决根本不理解财务处理中的时间概念。同一期间内的财务资料，在财务处理中有多个时间概念，如业务发生日、付款日、报帐日、会计报表日、报表对外公布日、纳税申报日等。如，某单位2月20日采购一批物资，采购人员至3月7日才取得发票，物资采购报销单的填报日期当然是3月7日，而财务部门正好2月份未关帐，按照权责发生制原则当然记入2月份的帐，则按照会计制度的规定，财务记帐凭证的填制日只能记2月28日而不能记3月7日，因此，决不能作出“该单位2月28日就已经把在此之后3月7日发生的费用作为应付某厂的款项，两者存在明显矛盾”论断。3、原审判决称，华天海运2月28日制作的负债明细表与宏光公司3月13日制作的对帐明细表金额相同“说明2月28日就已经把在此之后发生的5笔费用金额作为华天海运应付宏光公司的款项，两者存在明显矛盾”，该结论是明显错误的。按照华天海运2月28日制作的负债及所有者权益明细表与宏光公司3月13日制作的对帐明细表金额相同的事实，完全可以得出宏光公司在3月份入帐的支出是华天海运2月份发生的费用的结论，但原审判决作出错误的推测。况且，原审判决根本就没有理会对帐明细表摘要栏所注明的业务发生日，如对帐单第55、56项，虽然单据填报日期为3月7日，但摘要栏明显注明业务发生日期为2003年2月，原审判决却将其列入3月份的内容并加以否定，以致作出错误结论。4、负债明细表是由华天海运公司制作主要记载负债情况的内部资料，是单方确认的资料，不是反映华天海运经营状况的财务报表，对帐明细表是由宏光公司制作并交华天海运确认的债权债务文件，是双方确认的资料，现无论是单方面的资料还是双方确认的资料，其确认债务金额是一致的，应认为增强了证据效力。两者时间上的差异纯粹是入帐时间或报帐时间的差异，华天海运在2月份的会计报表中反映了宏光公司于3月初才录入的几笔费用是遵照业务发生时间入帐的，是遵守会计制度的权责发生制原则的表现，而原审判决却以双方记录时间不一致而否认了双方确认的证据，其判决结论显然是错误的。5、原审判决称，如果华天海运经营和租用“华地”轮、“宏华”轮、“大跃”轮，其负债及所有者权益明细应记载包括2003年2月24日收取“宏华”轮一个航次的运费在内的营业收入以及利润和股东权益等项目，但该负债及所有者权益明细表没有任何体现。原审判决违背了财务基本常识。根据会计制度，营业收入、利润在《损益表》中体现，股东权益在《资产负债表》中体现，不可能在本案所涉的负债及所有者权益明细表中体现。原审判决对一份财务报表附件进行全面的财务分析并苛求其全面反映财务内容，是极其错误的。6、原审判决称，华天海运既然已于2003年2月24日将收取的一个航次运费用于归还其向邓跃进、乐斌的借款，则2月28日制作的负债及所有者权益明细中不应再记载应付两人款项。原审判决仍然是作出了违反财务常规的错误结论。财务记帐处理企业与个人之间的往来可以反映在“其他应付款”科目，也可以反映在“其他应收款”科目，多数企业对同一个人的往来在“其他应付款”和“其他应收款”两个科目都有反映，只有将两个科目余额汇总后才能真实反映某个人的往来余额。负债及所有者权益明细表不能反映“其他应收款”科目的余额，因此不能通过该明细表仍然记载应付两人的款项就推论出华天海运没有确认归还其借款的业务。况且，企业出于其管理需要或其他原因，当月底发生的业务并不一定反映在当月纳入其核算，如果华天海运没有及时入帐也是很正常的，并不能因此而否定其业务发生的真实性。
(七)原审判决认为宏光公司没有举证垫付船务费用的原因是错误的。垫付费用的原因根本不是判断债权债务是否成立的决定因素。而从本案来讲，宏光公司为华天海运垫付船务费用的原因是非常明显的，即宏光公司因准备收购华天海运，而华天海运缺乏经营资金，为协助其经营，故为其垫付了一些经营船舶应发生的费用，原审判决对此却视而不见。
(八)原审判决称宏光公司举证的主要证据对帐明细表缺乏原始凭据作支撑，该结论严重错误。首先，原审判决的该观点违背了财务常规，船务费用既然系宏光公司为华天海运垫付，财务上应作为华天海运的成本费用列支，原始凭证就应由华天海运收回并入帐，宏光公司自然只能提供华天海运确认的对帐明细表。特别一提的是，原审判决严重忽视了法庭调查中对宏光公司有利的重要证词，华天海运财务负责人姚颐亮在法庭作证时明确承认宏光公司提供的明细对帐表中的全部费用支出在华天海运财务帐中均有反映，并且均有原始单据。可见，原审判决称明细对帐表缺乏原始凭据作支撑的结论纯是错误的。
综上所述，原审判决在未提供任何足以推翻宏光公司提供的债权文件的情况下，凭借一些违背常规的推测就驳回了宏光公司的诉讼请求，严重损害了当事人的合法权益。为此，宏光公司向法院提起上诉，请依法作出公正判决。
新兴公司也不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、请求撤销原审判决中关于“新兴公司没有履行其450万元的出资义务”的认定，改为认定“新兴公司实际出资人民币2，264，540.31元，未到位金额人民币2，235，459.69元”；2、请求判令本案的二审诉讼费用由宏光公司承担。
新兴公司对于原审判决主文及一审诉讼费用的判定并无异议。新兴公司上诉的主要理由是：原审判决关于新兴公司450万元出资均未到位的认定是错误的。因为：1、新兴公司对华天海运有人民币19，164元的固定资产(办公设备)投资。华天海运2002年1月15日第X号《转帐凭证》及作为该凭证附件的2份文件：①华集字[2002]X号文件；②新兴公司于2002年1月14日致华天海运的函及该函的两份附件。其中，华天海运2002年1月15日第X号《转帐凭证》记载：收新兴公司投入房产及其他资产2，264，540.31元，借记“固定资产”，贷记“实收资本”。新兴公司于2002年1月14日致华天海运的函：内容如下：“华天海运财务部：1、原新兴公司购置资产：(1)2001.2月红岭27B安装电话一部：1480.00；(2)2000.12月付传真机款：1600；(3)2000.12购电脑一台：9050.00；(4)2000.3月邓跃进报电脑及打印机一套：7034.00。以上资产(共计（略）.00元)为海运公司自用，现转帐，由海运公司调整帐务。(余略)”上述证据充分证明新兴公司有（略）.00元固定资产(办公设备)的投入且被华天海运列为“实收资本”。须说明两点，其一，有关证据系被新兴公司举证，宏光公司及新兴公司对其形式上的真实性及其内容均无异议，原审法院也在判决中对上述证据予以采信。但遗憾的是，原审判决在作出认定时却忽略了这一证据，从而得出新兴公司没有分文出资到位的不当结论。其二，关于原审法院采信的、由宏光公司举证的华天海运2002年1月15日第X号《转帐凭证》(红字)，新兴公司对其形式上的真实性及其内容均无异议，但正如这份凭证记载的那样，此凭证是用于“冲抵2000.3转5”号凭证，而不用于冲抵2002年1月15日第X号《转帐凭证》。2、新兴公司对宏光公司华天海运的两套房产出资应得到认定。原审判决认为：“新兴公司于2002年1月15日以两套房产作为其450万元出资的一部分，但并未将用于出资的两套房产过户到华天海运名下，即并没有以房产出资替代部分现金出资。”新兴公司认为，这一认定有失偏颇：(1)上述房产的名义权属人已以书面形式明确表示将上述房产作为新兴公司对宏光公司华天海运的出资，并明确表示“有关上述房产的一切权益及义务皆由深圳市华天海运有限公司享有和承担”。对此，主要证据如下：其一，华集字[2002]X号文件：该文件系华天集团于2002年1月12日向华天海运出具，文题为《关于将深勘大厦房产作价投入海运公司资本金的决定》，内容如下：“深圳市华天海运有限公司：经研究决定，将集团公司名下的深勘大厦6A、6B两套房产价值2，245，376.31元，作为湖南新兴公司对海运公司资本金的投入。”其二，由新兴公司在本案一审庭审结束后获得的新证据：湖南华天实业集团有限公司于2003年9月30日出具的《关于深勘大厦6A、6B两套房产事宜的说明》，内容如下：“……虽然因客观原因致上述房产尚未过户至深圳市华天海运有限公司名下，但我集团承认：深勘大厦6A、6B两套房产系深圳市华天海运有限公司的实收资本的主要构成部分，关于上述两套房产的一切权益及义务皆由深圳市华天海运有限公司享有和承担。”(2)华天海运已将上述房产列为实收资本。对此，主要证据如下：其一，华天海运于2002年1月15日第X号《转帐凭证》。该凭证记载：收新兴公司投入房产及其他资产￥2，264，540.31元，借记“固定资产”，贷记“实收资本”。其二，作为上述《转帐凭证》附件的：新兴公司于2002年1月14日致华天海运的函。该函内容如下：“华天海运财务部：……2、我公司以固定资产深勘大厦6A、6B两套房产2，245，376.31元(含我公司于97年1月代付的空调费106，243.92元)作为投入海运公司的投资款(见该房产资产评估报告书及房产证复印件。)”(3)上述房产已被华天海运实际占有及使用。华天海运、新兴公司、宏光公司都承认：上述房产一直被华天海运实际占有及使用。(4)在本案的诉前保全中，宏光公司及一审法院均承认上述房产已成为华天海运的实收资本。
综上所述，新兴公司认为：根据本案的实际情况及有关证据，从尊重客观事实的角度出发，应认定上述两套价值2，245，376.31元的房产已成为华天海运的实收资本，与上文所述的价值19，164.00元的固定资产(办公设备)共同构成新兴公司对华天海运的出资，即新兴公司对宏光公司华天海运实际出资2，264，540.31元，未到位金额2，235，459.69元。原审判决关于新兴公司450万元出资均未到位的认定有误，依法应予纠正。
华天海运答辩称：华天海运同意新兴公司的上诉意见，并对宏光公司的上诉答辩如下：
(一)宏光公司以“船舶运营协作关系”作为事实基础，主张华天海运欠付其协作期间的船务费用，但宏光公司未举出任何证据证明双方存在“船舶运营协作关系”。至于宏光公司在上诉状中声称：“宏光公司为华天海运垫付船务费用的原因是非常明显的，即上诉人因准备收购华天海运，而华天海运缺乏经营资金，为协助其经营，故为其垫付了一些经营船舶应发生的费用”，对此，华天海运认为，其一，宏光公司未对此举出任何证据；其二，宏光公司的这一说法与事实不符，宏光公司不是“准备收购华天海运公司”，而是已经实际签署了股权转让协议、支付了股权转让价款、接管了华天海运公司。
(二)宏光公司以《对帐表》作为支持其主张的核心证据，但该《对帐表》因违背意思自治原则，且严重违反客观事实，因此不应作为本案的证据使用。1、从意思自治上看，该《对帐表》是在宏光公司已整体收购华天海运、华天海运已成为宏光公司全资子公司、完全受控于宏光公司的背景下出具的，因此，华天海运对于《对帐表》的出具不具有意思自治权，完全是基于对宏光公司指令的服从。鉴于：(1)根据宏光公司与华天集团之间的《股权转让协议书》及《补充协议》，宏光公司已于2002年9月18日整体收购华天海运；(2)在宏光公司于2002年12月2日致华天集团的函中，宏光公司承认：“我公司于2002年9月18日开始接收华天海运公司的各项工作”。(3)由华天海运提供的证人姚颐亮出庭证明了下列事实：自2002年8月宣布将华天海运整体转让给宏光公司后，华天海运一直由宏光公司进行控制和管理。由此可见：本案《对帐表》的出具，是在宏光公司整体收购华天海运期间产生的，此时宏光公司与华天海运之间已实际形成了股东与全资子公司的关系。在这种关系中，宏光公司与华天海运之间的关系不是平等的，是一种控制与被控制的关系。在此等情况下，本案中《对帐表》的出具，所体现的是宏光公司一方的意志，而华天海运对于该《对帐表》的出具是不具有意思自治权的，完全是一种对宏光公司指令的服从。2、从客观真实性上看，该《对帐表》所列大量财务事项并非应由华天海运承担的费用，而是应由“宏华轮”的管理公司、也就是宏光公司的控股子公司宏光海运公司自行承担的费用。具体到本案，关于宏光公司举证的《对帐表》中所列的56笔费用，其中8笔非船务费用(第7、8、9、10、15、22、36、38笔)是真实的，华天海运予以承认；但对于船务费用，则存在严重失实的情况。鉴于在本案一审庭审过程中，经宏光公司承认，法庭确认了下列事实：(1)2002年12月4日，华天海运将从运荣公司承租的“华地轮”退租；根据双方退租协议，华天海运在退租后不欠运荣公司任何款项、也不再对“华地轮”负有任何义务，相反，运荣公司还应向华天海运支付50，455.51美元。(2)2002年12月20日，宏达公司与运荣公司签订船舶买卖合同，由宏达公司将“华地轮”买下并更名为“宏华轮”。(3)2003年1月6日，“宏华轮”的管理公司变更为宏光海运公司，而宏光海运公司是宏光公司的控股子公司，宏光公司占有其65%的股份。
由此可见，(1)关于“宏华轮”的经营费用。华天海运不是“宏华轮”的所有权人，亦不是其管理公司、承租人、或其他任何形式的权利义务人；相反，“宏华轮”的管理公司是宏光公司的控股子公司宏光海运公司，鉴此，“宏华轮”的经营费用依法不应由华天海运承担；宏光公司代其控股子公司宏光海运公司垫付的“宏华轮”经营费用与华天海运无关。(2)关于“华地轮”修船费用。宏光公司声称华天海运欠付的“华地轮”修船费用均是在华天海运已将“华地”轮退租之后发生的；但华天海运在将“华地轮”退租后没有修船的义务，在修船中也没有丝毫受益。相反，由于“华地轮”修理完毕后更名为“宏华轮”，并由宏光公司的控股子公司宏光海运作为其管理公司，鉴此，宏光海运是修船的实际受益人，宏光公司为此支付的“华地轮”的修船费与华天海运无关。综上，宏光公司举证的《对帐表》上所列许多船务费用，实际是宏光公司的控股子公司宏光海运的费用。从关联公司财务处理的惯例上讲，母公司将其他子公司的经营成本调整到另一个全资子公司的帐内进行作帐，这是非常普遍的现象。在华天海运已实际已成为宏光公司全资子公司的情况下，华天海运根据宏光公司的指令，将宏光公司对外支出的经营费用列为华天海运成本，是非常正常的，华天海运不存在任何过错。
但是，当宏光公司反悔其与华天集团之间的股权转让协议、推翻与华天海运之间已形成的股东与全资子公司这种特殊关系时，正确的做法就应该是还事实本来面目，将基于关联公司这种特殊关系而进行的作帐调帐恢复原状，把宏光公司放入华天海运进行作帐的财务事项仍归由宏光公司自行承担；而不能将本来就应由宏光公司自己承担的经营成本就此转嫁给华天海运。至于《对帐表》上所列的大跃轮等其他船务费用，因宏光公司并未举证证明宏光公司的代付理由，因此，亦不应得到法庭采信。
(三)本案属于宏光公司的恶意诉讼。本案中，关于宏光公司的提交的《对帐表》上所列各项经营费用及债务，均是在宏光公司与华天集团股权转让协议生效之后形成的，鉴此，本案纯属宏光公司的恶意诉讼，理由有二：其一，本案是严重违反合同约定的恶意诉讼。根据宏光公司与华天集团之间就整体转让华天海运签订的三份协议(2002年8月21日签订的《股权转让协议书》第四条、2002年9月2日签订的《补充协议》第三条、2003年2月21签订的《关于“华天海运”股权转让有关事宜的补充协议》第三条)，双方已明确约定：关于华天海运在2002年8月1日以后形成的一切盈亏及对外债权债务，除特定的部分放空损失外(注：该放空损失与本案无关)，其余皆宏光公司享有和承担。鉴此，假如在2002年8月1日以后，华天海运对宏光公司形成债务，那么该等债务也应由宏光公司自己承担(何况本案的事实是华天海运并不欠宏光公司任何款项)。其二，本案是严重违反法律规定的恶意诉讼。本案中，由于宏光公司的悔约，致使关于华天海运的股权转让未能最终完成，由于宏光公司已于2002年9月18日付清股权转让价款并实际接管华天海运，参照最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第二十三条的规定，对于华天海运在由宏光公司经营管理期间所形成的盈亏及负债，皆应由宏光公司自行承担。综上可见，本案的实质是：宏光公司利用其作为整体收购方的优势地位，通过控制被收购公司的财务人员进行作帐，将本应由自己的其他控股子公司承担的经营费用调到被收购公司的帐上，然后撕毁股权转让协议，起诉被收购公司要求偿还所谓的“代垫经营费用”，以此达到转嫁经营费用、非法侵占被收购公司(且是国有控投公司)财产的目的。
鉴此，原审判决驳回宏光公司对华天海运的诉讼请求正确，依法应予维持。
本院认为，本案属船务费用纠纷。上诉中，本案争议的焦点问题是：其一，华天海运是否经营“华地”轮、“宏华”轮和“大跃”轮其二，对帐明细表是否是华天海运的真实意思表示进而是否可以作宏光公司为华天海运支付船务费用的凭证其三，新兴公司对华天海运是否虚假出资
(一)华天海运是否经营“华地”轮、“宏华”轮和“大跃”轮
第一，关于“华地”轮。2001年9月17日，华天海运与运荣公司签订《光船租赁合同》，约定：华天海运向运荣公司光船租赁轻吨为4，398吨的干货船“华地”轮；交船日期为2002年1月8日；还船日期为2005年特检期到期前最后航次的卸货港。2002年12月4日，华天海运与运荣公司签订《协议书》，约定：终止双方签订的《光船租赁合同》；截止到2003年2月11日，运荣公司应向华天海运支付50，455.51美元。
2003年2月11日，华天海运致广州远洋公司船管中心《关于原“华地”轮船员租用合同》的函件记载：“华地”轮于2003年1月6日卖给了新船东，并更名为“宏华”轮，2003年1月6日之前的船员合同是由华天海运履行，之后由新的管理公司履行，新的管理公司同意按原合同履行。宏光海运同意从2003年1月6日起执行原船员租用合同，并在该函件上签章确认。以上事实表明至2003年1月6日之前，“华地”轮由华天海运租赁经营。
第二，关于“宏华”轮。两级法院审理过程中，华天海运对宏光公司提供的有关华天海运方面财务情况证据包括2003年2月4日经邓跃进同意的乐斌书写的《情况说明》、2003年2月28日的《华天海运负债及所有者权益明细》、2003年3月13日的《宏光实业与华天海运往来对帐明细表》的存在无异议，本院予以确认。《情况说明》表明华天海运收取了“宏华”V01航次运费美元97，353.69元；《华天海运负债及所有者权益明细》中应付帐款栏明确载明华天海运因“宏华”轮而应付款共七笔。这表明，在“华地”轮变卖更名为“宏华”轮后，华天海运仍然在经营“宏华”轮。华天海运在上诉中辩称其未经营“宏华”轮的主张不能成立。
第三，关于“大跃”轮。原审判决认定华天海运没有经营“大跃”轮。但在本院法庭调查中，华天海运的诉讼代理人邓跃进作为该公司总经理承认大跃轮由华天海运经营。因此，本院确认华天海运经营了“大跃”轮。
(二)关于2003年3月13日的《宏光实业与华天海运往来对帐明细表》
第一，华天海运对该明细表上加盖的华天海运的财务专用章及其财务人员姚颐亮在其上签注的“余额已核对无误”的事实没有异议。因此，本院确认《宏光实业与华天海运往来对帐明细表》是宏光公司与华天海运之间的对帐单。
第二，根据原审法院2003年6月20日的开庭笔录记载，询问华天海运的证人姚颐亮所陈述的事实表明，华天海运的财务人员姚颐亮在上述对帐明细表上注明“余额已核对无误”时，逐笔核实过所有的单据。对帐明细表上的款额项目有全部单据佐证，原审判决认为该对帐明细表没有财务单据佐证，缺乏原始凭证支撑，属认定不当。
第三，华天海运否认该对帐明细表的一个理由是“华地”轮、“宏华”轮和“大跃”轮不归其经营，从而发生的有关船务费用不应由其承担，上述对帐单反映情况不真实。上述“一、华天海运是否经营“华地”轮、“宏华”轮和“大跃”轮”中所揭示的事实已经充分表明华天海运实际经营了“华地”轮、“宏华”轮和“大跃”轮，有关发生的船务费用，应由华天海运承担，这佐证了对帐明细表内容的真实性。
第四，华天海运认为对帐明细表不是其真实意思表示，而是宏光公司收购其公司，从而控制其公司财务所导致的结果。原审判决采信了华天海运的证人姚颐亮关于宏光公司控制了华天海运的会计和出纳并指示华天海运的财务姚颐亮做帐的证言。本院认为，其一，华天海运的证人姚颐亮系华天海运的职员，与华天海运有一定的利害关系，其所作的证言应有相应的证据予以佐证。其二，根据2003年2月27日的《会议纪要》，华天海运的公章的使用须由华天集团和宏光公司共同审批，有关华天海运的公章，包括财务章均由华天海运的姚颐亮掌管。这表明宏光公司并没有接管和控制华天海运的财务及其财务章。其三，案件事实已表明宏光公司与华天集团等之间形成了对华天海运的收购合同关系，并且双方已经部分地实际履行了合同，但最终未能收购成功，双方终止收购合同关系。在整个收购过程中，收购各方没有办理有关华天海运的人、财、物等的交接手续，因此，华天海运认为宏光公司实际控制了华天海运，从而作出了不真实的财务上的意思表示，该项主张的证据和理由均不充足，本院不予支持。
第五，华天海运提出2003年2月28日的《华天海运负债及所有者权益明细》与2003年3月13日的《宏光实业与华天海运往来对帐明细表》有六笔款项支付存在一些矛盾，从而认为对帐明细表不可信。本院认为：其一，华天海运对《华天海运负债及所有者权益明细》的真实性没有异议，本院予以确认。该份财务文件表明：华天海运应付宏光公司350，496.33美元，它虽然没有逐笔列举欠款具体项目，但本案各方当事人均确认，且原审判决也确认该数额与《宏光实业与华天海运往来对帐明细表》所确认的折合人民币的数额一致，因此，华天海运应付宏光公司350，496.33美元，折合人民币2，909，119.55元的事实，是可以确认的。其二，本院认为该两份财务文件均出自华天海运，其矛盾之处系华天海运财务记帐时间不统一所造成。故其矛盾之处责任在于华天海运财务，与他人无关。
第六，本院认为《宏光实业与华天海运往来对帐明细表》本身就是一个财务文件，一经财务往来双方审核确认一致并盖章签字，无需其他具体财务凭证，即对双方产生财务往来结算的法律效力。
以上表明，宏光公司上诉提出的有关原审判决存在的错误的诸项主张，证据和法律理由充足，本院予以采信。
三、新兴公司对华天海运是否出资不实
新兴公司上诉认为，应认定两套价值人民币2，245，376.31元的房产已成为华天海运的实收资本，与价值人民币19，164.00元的固定资产(办公设备)共同构成新兴公司对华天海运的出资，即新兴公司对宏光公司华天海运实际出资人民币2，264，540.31元，未到位金额人民币2，235，459.69元。原审判决关于新兴公司人民币450万元出资均未到位的认定有误，依法应予纠正。本院认为，案件事实表明，根据华天海运的公司章程记载：其注册资金是500万元人民币，由新兴公司出资450万元、深圳市富地园实业有限公司出资50万元共同投资设立。验资报告记载：截至1998年9月7日，华天海运的两股东已按公司章程约定出资到位。华天集团2002年1月12日向华天海运出具的《关于将深勘大厦房产作价投入海运公司资本金的决定》记载：经研究决定，将华天集团名下的深勘大厦6A、6B两套房产价值共计为2，245，376.31元，作为新兴公司对华天海运资本金的投入。1月15日的转帐凭证记载：新兴公司450万元出资、深圳市富地园实业有限公司50万元出资均为红字(即为应收款项)。另一份财务凭证记载：收新兴公司以房产及其他资产出资资本金2，264，540.31元，尚应收2，735，459.69元，其中深圳市富地园实业有限公司出资50万元为红字。由于深勘大厦6A、6B两套房产价值共计为2，245，376.31元未办理产权过户手续，根据《中华人民共和国公司法》第二十五条第一款关于以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的应当依法办理其财产权的转移手续的规定，原审判决未将深勘大厦6A、6B两套房产认定为新兴公司的出资是恰当的。但对新兴公司向华天海运投入的价值19，164.00元的固定资产(办公设备)，可以认定为新兴公司的出资。因此，本院确定新兴公司没有履行其450万元的出资义务，其对华天海运出资不足额为4，480，836元。新兴公司作为华天海运的股东，有如实出资的义务。新兴公司应在其出资不足的范围(4，480，836元)内对宏光公司承担民事责任。宏光公司请求新兴公司在其对华天海运出资不足的金额范围内对华天海运拖欠宏光公司的2，909，119.55元债务承担清偿责任的主张，理由充足，本院予以支持。
综上所述，宏光公司上诉有理，本院予以支持；新兴公司部分有理，有理部分予以支持。原审判决认定事实错误，处理欠当，予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(二)项的规定，判决如下：
一、撤销广州海事法院(2003)广海法初字第X号民事判决；
二、深圳市华天海运有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内向广州宏光实业有限公司支付人民币2，909，119.55元；
三、湖南新兴公司在其对深圳市华天海运有限公司出资不足的人民币4，480，836元的范围内，对深圳市华天海运有限公司上述债务承担清偿责任。
本案一、二审案件受理费合计人民币49，110元，证据保全费、财产保全费、执行费及其他费用合计人民币42，000元由深圳市华天海运有限公司、湖南新兴公司共同负担。广州宏光实业有限公司预交本案一、二审案件受理费合计人民币49，110元，以及证据保全费、财产保全费、执行费及其他费用合计人民币42，000元。湖南新兴公司预交二审案件受理费人民币24，555元，故由深圳市华天海运有限公司、湖南新兴公司应在本判决发生法律效力之日起十日内向广州宏光实业有限公司支付人民币66，555元，由本院退回广州宏光实业有限公司二审预交的案件受理费人民币24，555元。
本判决为终审判决。
审判长郑某贤
代理审判员饶清
代理审判员何文龙
二○○四年八月十日
书记员李翔晖
书记员卢志阳
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