广东省佛山市中级人民法院
民事判决书
(2004)佛中法民二初字第X号
原告高明市工商投资公司清算组，住所地佛山市高明区X路X号。
负责人罗某，组长。
诉讼代理人杨小菁、叶常发，均系广东创誉律师事务所律师。
被告高明银海广场有限公司，住所地佛山市高明区X路。
法定代表人李某某，董事长。
诉讼代理人梁维雄，广东沧江律师事务所律师。
原告高明市工商投资公司清算组(以下简称工商公司)诉被告高明银海广场有限公司(以下简称银海广场公司)债务纠纷一案，原告工商公司于2004年1月16日向本院提起诉讼，本院于2004年1月18日受理后，依原告工商公司的申请于2004年1月18日分别作出(2004)佛中法立保字25-X号和(2004)佛中法立保字25-X号关于财产保全的民事裁定并已执行。本院依法组成合议庭于2004年3月17日公开开庭进行了审理，原告工商公司的诉讼代理人杨小菁、叶常发，被告银海广场公司的诉讼代理人梁维雄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告工商公司诉称：1996年7月，高明市银海房地产有限公司(以下简称银海房产公司)、高明(亚洲)有限公司(以下简称亚洲公司)、工商公司成立中外合作银海广场公司(开发、建设和经营位于高明区X路X号的“银海广场”的项目公司)。2001年6月13日，银海房产公司、亚洲公司、工商公司签订《转让合作权利、义务合同》，同意工商公司退出银海广场公司。2001年9月21日，工商公司退出银海广场公司获佛山外经局批准。《转让合作权利、义务合同》第五条确认工商公司以往来帐款形式付到合作公司人民币（略）.80元，合作公司在工商公司退出合作后，应返还给工商公司；第六条约定同意合作公司以“银海广场”D座一栋按现状(包括外墙装修)抵偿给工商公司，用于抵偿合作公司负工商公司的债务。以D座抵债，按在建工程转让要办理以下手续：D座土地使用权变更；在房管部门办转让备案；办理建设工程规划许可证、施工许可证更名手续等。经工商公司多次催促，银海广场公司至今仍未按装修设计施工图将“银海广场”D座装修完毕交付工商公司，也未按规定办理转让手续。请求判令：确认银海广场公司用“银海广场”D座银行写字楼房屋抵偿工商公司债权有效，责令银海广场公司立即交付“银海广场”D座(按双方在《补充合同》约定的价值为人民币1050万元)并补办以物抵债的转让手续。办理手续的全部费用由银海广场公司承担，银海广场公司承担本案诉讼费用。
原告工商公司在诉讼中提供了工商公司和银海广场公司的工商登记资料、《转让合作权利、义务合同》、《内部股权转让协议》、《补充合同》、《关于中外合作高明银海广场有限公司股权转让补充合同、章程的批复》、划付款项明细表及相应的付款凭证、工商公司清算组成立有关资料等证据材料支持自己的主张。
被告银海广场公司答辩称：一、“银海广场”D座的确是经银海广场公司合作各方一致同意用于抵偿给工商公司的，是双方当事人的真实意思表示，该抵偿行为合法有效。二、工商公司与银海广场公司已于2001年11月27日签订了《以房抵债合同》，根据该合同第二条的规定，由于D座楼宇尚在施工中，故未能过户至工商公司名下，工程完工验收合格后，银海广场公司按工商公司的通知将D座产权转至工商公司或其指定的单位名下。但工商公司至今未通知银海广场公司将D座产权转至谁人名下，因此造成的责任应由工商公司承担。3、根据案外人佛山市高明区银海集团公司与广东省第七建筑集团有限公司签订的《财产及出资转让合同》的规定，有关“D座”抵债转让而产生的费用应由佛山市高明区银海集团公司承担。综上所述，工商公司与银海广场公司已签订了《以房抵债合同》，双方确认了以房抵债关系，工商公司的诉讼请求显属不当，请求法院作出公正的判决。
被告银海广场公司在诉讼中提供了其工商登记资料、《以房抵债合同》等证据材料支持自己的主张。
经开庭质证，双方当事人对于对方提供的证据的真实性均没有异议。
本院对以下事实予以认定：
1996年9月16日，银海房产公司、亚洲公司、工商公司成立中外合作银海广场公司(开发、建设和经营位于高明区X路X号的“银海广场”的项目公司)。2001年6月13日，银海房产公司、亚洲公司、工商公司签订《转让合作权利、义务合同》，约定工商公司将其在银海广场公司拥有的权利、义务转让给银海房产公司，确认工商公司除了已验资的出资外，还以往来款的形式付到银海广场公司人民币（略）.80元，银海广场公司在工商公司退出合作后，应返还给工商公司；银海房产公司和亚洲公司同意银海广场公司与工商公司签订的以物抵债协议，由银海广场公司以“银海广场”D座一栋按现状(包括外墙装修)抵偿给工商公司，用于抵偿银海广场公司负工商公司的债务等等。2001年9月21日，工商公司退出银海广场公司获佛山外经局批准。2001年11月27日，工商公司与银海广场公司签订《以房抵债合同》一份，确认工商公司代银海广场公司支付工程款（略）.80元，银海广场公司以其开发的“银海广场”施工图则中标明为“D座”的楼宇，按现状抵偿给工商公司，以抵销银海广场公司应返还给工商公司的代支工程款本息，“D座”的续建工程及由此产生的费用由工商公司承担；银海广场公司将“D座”楼宇抵偿给工商公司后，双方因代支工程款产生的债权债务关系归于消灭。但现因“银海广场”(包括D座)尚在施工期间，银海广场公司暂未能将D座楼宇的产权转至银海广场公司名下；D座工程完工并验收合格后，银海广场公司应按工商公司的通知将D座产权转至工商公司或工商公司指定的单位名下，有关产权转移(程序)及收费分担，按房管部门规定执行。经工商公司多次催促，银海广场公司至今仍未按装修设计施工图将“银海广场”D座装修完毕交付工商公司，也未按规定办理转让手续。
工商公司系集体所有制企业，于2003年10月23日被工商管理部门注销，注销的原因是被吊销。2004年1月29日，工商公司的主管部门高明市银海集团公司成立高明市工商投资公司清算组。
本院认为：工商公司与银海广场公司根据双方签订的《转让合作权利、义务合同》的约定，于2001年11月27日签订的《以房抵债合同》是双方当事人的真实意思表示，并不违反法律法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。工商公司依据上述合同要求银海广场公司交付“银海广场”D座并办理以物抵债的转让手续符合法律规定，本院予以支持。《以房抵债合同》约定了银海广场公司将“银海广场”D座抵偿给工商公司后，双方因代支工程款产生的债权、债务关系归于消灭，工商公司主张“银海广场”D座价值仅为1050万元的理由不成立。案外人高明市银海集团公司与广东省第七建筑集团有限公司是否约定有关“银海广场”D座抵债转让而产生的费用如何承担的问题属于另一法律关系，本案不作处理。双方当事人约定了有关产权手续(程序)及收费的分担按房管部门规定执行，故工商公司请求办理手续的费用全部由银海广场公司承担的理由不成立，办理相关手续的费用应按有关法律法规和相关部门的规定执行。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第一百零七条，判决如下：
一、确认高明市工商投资公司与被告高明银海广场有限公司于2001年11月27日签订的《以房抵债合同》合法有效；
二、被告高明银海广场有限公司应于本判决发生法律效力之日起一个月内向原告高明市工商投资公司清算组交付“银海广场”D座并办理产权转让的相关手续，办理相关手续的费用应按有关法律法规和相关部门的规定执行；
三、驳回原告高明市工商投资公司清算组的其他诉讼请求。
案件受理费（略）元，财产保全费（略）元，合计（略）元，由被告高明银海广场有限公司承担。由于上述费用已由原告高明市工商投资公司清算组预交，被告高明银海广场有限公司在履行上述判决确定的债务时，将所需承担的费用一并迳付给原告高明市工商投资公司清算组，本院不再作收退。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。
审判长黄烈生
代理审判员周珊
代理审判员叶仲
二○○四年七月十二日
书记员许剑锋
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