海南省海口市中级人民法院
民事判决书
(2000)海中法经初字第X号
上诉人：海南省纺织工业总公司，住所地海口市X路南侧纺织大厦。
法定代表人：刘某某，总经理。
委托代理人：吴涛，海南新东方律师事务所律师。
委托代理人：莫王景颖，海南新东方律师事务所律师
被上诉人：海南华太房地产开发有限公司，住所地海南省南洋大厦X室。
法定代表人魏某，总经理。
委托代理人：王新，海南刚峰律师事务所律师。
上诉人海南省纺织工业总公司(下称纺织总公司)因与被上诉人海南华太房地产开发有限公司(下称华太公司)房屋买卖合同纠纷一案，不服海口市振东区人民法院(1996)振民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院于2000年3月14日立案受理后，依法指定副庭长韩小丽担任审判长，与审判员何敦绽、甘文萍组成合议庭，共同负责对案件进行审理。2000年3月28日，本院依法公开开庭审理了本案。上诉人纺织总公司的委托代理人莫王景颖，被上诉人华太公司的委托代理人王新到庭参加诉讼。陈述了案件合事实，发表了辩论意见，现经合议庭评议，本案已审理终结。
原审判决认为，华太公司与纺织总公司在平等，互利，协商一致的基础上签订的〈〈住房转让协议书〉〉系双方的真实意思表示，且已实际履行，应为有效合同。“住房卡”系住房转让协议某些条款的补充和完善，亦应认定有效。在履行协议和住房卡的过程中，华太公司已依约将购房款全部支付给纺织总公司，纺织总公司亦将房屋交付华太公司使用，故双方在履行过程中均未违约。现华太公司居住纺织公司提供的房屋已超过三年，双方签订的〈〈住房转让协议书〉〉和“住房卡”应予解除。纺织总公司应依“住房卡”的约定将房款本息退还给华太公司，华太公司亦应将房屋退还给纺织总公司。华太公司其他诉讼请求与法不符，本院不予支持，遂判决：一、华太公司须于本判决发生法律效力之日起十日内，将海口市X路X号振海小区X号楼X室退还给纺织总公司。二、纺织总公司须于本判决发生法律效力之日起10日内，将购房款人民币（略）元及利息(利息从1993年6月25日至判决确定给付之日止，以年利率10。8％计付)支付给华太公司。三、驳回华太公司其他诉讼请求。案件受理费人民币9714元，由华太公司、纺织总公司各负担一半。
上诉人纺织总公司上诉称：我公司与被上诉人华太公司签订的〈〈住房转让协议书〉〉合法有效，双方已依约实际履行。因此，“住房卡”所拥有的权利义务也同时由我公司转移到被上诉人华太公司。一审法院认定“住房卡”上载明的权利义务由我公司向被上诉人华太公司的约定是没有事实根据和法律依据。所以一审判决是不公正的，请求二审法院在查清事实的基础上，依法作出公正的判决。
上诉人在二审未有新的证据向法庭提交。
被上诉人华太公司辩称：本案涉及的是一种特殊的“住房卡”转让纠纷，双方的权利和义务是依据“住房卡”进行的。既然上诉人纺织总公司认为我们双方签订的〈〈住房转让协议书〉〉和“住房卡”是真实有效的，那么双方就应按照“住房卡”确定的权利和义务履行，所以请求二审法院驳回上诉人纺织总公司的上诉请求，维持原判。
被上诉人在二审未有新的证据向法庭提交。
法庭围绕双方争议的焦点，查明事实如下：
一、1993年6月24日，上诉人纺织总公司与被上诉人华太公司签订了一份〈〈住房转让协议书〉〉，协议约定上诉人纺织总公司将其拥有的位于海口市X路X号振海小区X楼X室房屋转让给被上诉人华太公司。建筑面积120。06平方米，每平方米售价4000元，总价款（略）元。协议签订后，被上诉人华太公司依约支付（略）元的房款，上诉人纺织总公司也依约交付了房屋。对以上事实，双方当事人无异议，法庭予以确认。
二、位于海口市X路X号振海小区X楼X室(即双方争议的房屋)是上诉人纺织总公司向海南南方信托投资公司购买的。海南南方信托投资公司为吸收储蓄存款以住房卡的形式向上诉人出出售房屋。1991年12月24日上诉人纺织总公司与海南南方信托投资公司签订《凭卡住房合同》，该合同约定：“上诉人纺织总公司将房价总金额存入海南南方信托投资公司，存款期为三年定期，月利息6．9‰利息从开始出存单之日起计算。”海南南方信托投资公司收到上诉人纺织总公司支付的房款后，发给了上诉人住房卡，该住房卡规定，用户最少要住够三年才能退房，取走存款本息，住房卡可以转让，凭卡享有住房使用权。因此，上诉人纺织总公司转让上述房屋时，将住房卡交给了被上诉人华太公司，并在双方签订的《住房转让协议书》中规定：“未尽事宜，参照住房卡使用总说明，凭卡住房合同条款”。由于海南南方信托投资公司以出售住房卡的形式吸取储蓄存款被政府有关部门查处。对以上事实，双方当事人无异议，法庭予以确认。
本院认为：根据审理查明的事实，处理意见如下：
一、上诉人纺织总公司与被上诉人华太公司订立的《住房转让协议书》是房屋买卖合同，上诉人纺织总公司与被上诉人华太公司之间的合同关系，是买卖关系，上诉人纺织总公司与被上诉人华太公司都已依约全部履行，合同已终结。上诉人纺织总公司与被上诉人华太公司是在平等互利，协商一致的基础上达成住房转让协议，其双方意思表示真实，合法有效，应受法律保护。被上诉人华太公司主张返还购房款的理由不能成立，本院不予支持。
二、“住房卡”和“凭卡住房合同”是上诉人纺织公司与海南南方信托投资公司之间订立的合同，“住房卡”和“凭卡住房合同”中规定的权利和义务，是上诉人纺织总公司与海南南方信托投资公司之间应享有的权利和承担的义务。因此，上诉人纺织总公司交给被上诉人华太公司的“住房卡”以及上诉人纺织公司与海南南方信托投资公司签订的《凭卡住房合同》不是上诉人纺织总公司与被上诉人华太公司签订的《住房转让协议书》的补充和完善，而是上诉人纺织总公司享有房屋所有权的凭证，虽然海南南方信托投资公司以销售住房卡吸取储蓄存款的行为违反有关规定被查处，但并不影响合同的履行，而且双方已实际履行完毕。一审判决错误，应予以纠正。
综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误，予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(二)项、第(三)项的规定，判决如下：
一、撤销海口市振东区人民法院(1996)振民二初字第X号民事判决。
二、驳回被上诉人海南华太房地产开发有限公司的诉讼请求。
本案一、二审案件受理费（略）元，由被上诉人海南华太房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长韩小丽
审判员何敦绽
审判员甘文萍
二○○○年五月八日
书记员陈铭
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