海南省海口市中级人民法院
民事判决书
(2000)海中法民终字第X号
上诉人(原审被告)海南国际科技工业园股份有限公司，住所地海口市秀英区永万坡科技大道裕科大厦。
法定代表人刘某某，董事长。
委托代理人朱越桥、罗某某，海南智恒律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)海国投实业股份有限公司，住所地还苦事秀英区港澳工业区。
法定代表人段某某，董事长。
委托代理人蔡某某，总经理。
委托代理人张学理，海南德赛利律师事务所律师。
上诉人海南国际科技工业园股份有限公司(下称海南国科园公司)因拖欠土地转让款利息纠纷一案，不服海口市秀英区人民法院(1999)秀民初字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院于2000年4月25日立案受理后，依法指定庭长黄晓担任审判长，与审判员何敦绽、甘文萍组成合议庭，共同负责对本案进行审理，2000年6月19日本院依法公开开庭审理了本案，上诉人的委托代理人朱越桥、罗某某、被上诉人的委托代理人张学理到庭参加诉讼，陈述了案件事实，发表了辩护意见，现经合议庭评议，本案已审理终结。
原审判决认定，原海南国际投资有限公司与海南国科园公司签订的两份《土地转让协议》属有效合同，应受法律保护，在协议履行中，海南国科园公司未能按照计划支付土地转让款、海国投实业公司未能完成部分工程和绿化的事实存在。双方签订的《会议纪要》实际上是对土地转让款的结算，在结算时，海南国科园公司对海国投实业公司尚未完成的工程费用从土地转让款中扣减，此后，双方形成债权债务关系，海南国科园公司于1994年11月23日作出《利息计算通报》，答复海国投实业公司，认可未按计划付款应支付利息263．8628万元，在庭审中，海南国科园公司未能提出相关的证据证明《利息计算通报》是在胁迫的前提下作出的，违背自己的真实意思表示的主张成立，因此，本院不予采纳。海国投实业公司请求判令海南国科园公司支付利息的证据充分，理由成立，应于支持。海国投实业公司请求判令海南国科园公司支付汇率差价42．0127万元及利息的主张，因双方在《会议纪要》中已明确规定以港币2450万元抵人民币2763．11万元，同时没有约定支付的时间，汇率下降所产生的风险应由海国投实业公司承担，故该诉讼请求不予支持。海国投实业公司自1995年至1999年多次向海南国科园公司发函追索利息及汇率汇价，且有海南国科园公司的工作人员签收、复函，海国投实业公司一直在主张权利。在此期间诉讼时效发生中断，海南国科园公司主张已超过诉讼时效的理由不能成立，本院不予以采纳。并作出判决：一、海南国科园公司于本判决发生法律效力之日起十日内付给海国投实业公司土地转让款的利息263．8628万元。二、驳回海国投实业公司的其他诉讼请求。
上诉人海南国科园公司上诉称：一审时我方提出反诉，但一审判决置之不裁，被上诉人起诉时，均无具体数额，使我方不知道总标的，这关系到一审是否有管辖权的问题，且所认定的部分事实缺乏庭审质证的证据佐证，程序上显然违反了民事诉讼法的有关规定。事实上一审判决认定有误，我方给对方出具的《有关土地款付息问题的通报》是在对方以不交土地红线图相要挟，我方被胁迫的情况下出具的，然而一审不顾这一事实，否定我方主张，属认定有误。另被上诉人之诉请已超诉讼时效，其实体权利不再受法律保护。因此原审判决适用法律不当，判决错误，请求二审撤销原判，驳回被上诉人的请求或发回重审，对我方反诉给予审理。
被上诉人海国投实业股份有限公司答辩称：一审审理程序合法、上诉人欠被上诉人的263万元债务均有合法证据佐证，原审判决认定事实清楚，证据确实充分，使用法律正确，请求二审对一审判决第一项给予维持，并请求改判上诉人向被上诉人支付汇率42万元及支付263万元的逾期付款的法定违约金。
经审理查明，法庭围绕双方当事人争议的焦点，调查事实如下：
1991年12月22日和1992年7月20日，原海南国际投资有限公司(下称海国投公司)与上诉人海南国科园公司签订两份《关于海南港澳国际工业区部分土地使用权有偿转让的协议书》，约定，海国投公司将二块共842．729亩土地使用权有偿转让给上诉人，每亩地价13万元，共计地价款（略）．4770万元，付款方式为，上诉人在合同生效后至12月30日前付前期转让费3千万元，上诉人注册资金到位70％即付1千万元，余款根据土地开发进度经上诉人验收合格后分期支付，1992年每月付100万元，1993年付3800万元(按月均付)，海国投公司对土地的“六通一平”工程须在92年底前开发完毕，并验收合格，全部土地转让费在92年底以前若能付清，海国投公司奖励上诉人100万元，不计利息，从93年1月1日起按银行规定利息，93年底前付清全部土地款。协议订立后，海国投公司履行了前期“六通一平”的义务，上诉人也支付了部分土地款，1993年3月，海国投公司分立为海南国际投资股份有限公司和海南国际实业股份有限公司(后更名为被上诉人)，海国投公司和上诉人未履行完的土地转让事宜由被上诉人继续履行。1994年3月16日，双方签订了一份《关于偿付土地转让款的协议》，确认上诉人已付土地款7802．586万元万，尚未付清的土地款，以香港恒和公司的股份折价清偿，并约定尚未完成的部分填方及道路、绿化工程、供电设施等工程量，部分款项缓付。同年8月24日，双方就结算土地转让款、交付土地红线图等事宜进行协商，并于同年10月22日签署了《关于结算土地转让费用和交付土地红线图等有关问题的会议纪要》，在扣除海国投公司未完成的工程及绿化工程费用后，双方确认了上诉人已付的款项及确认了以香港恒和公司股份2450万元港币折人民币2763．11万元冲抵土地款，上诉人尚再付清海国投公司（略）．82元。同日，双方又订立了一份《关于结算土地款的补充协议》，约定上诉人再付清全部地款后，被上诉人即向上诉人提交双方再1991年12月22日转让地土地有关手续，上诉人将所欠被上诉人的银行利息(按双方财务核定欠付表)于1994年12月底前全部付清，被上诉人向上诉人提交双方再1992年7月20日转让底土地有关手续，协议签订后，上诉人于1994年11月24日将欠被上诉人底土地余款付清，被上诉人也交付了1991年12月22日抓让的土地红线图及有关手续给上诉人。但上诉人对逾期付土地款所拖欠被上诉人底利息并未支付。1994年9月22日，被上诉人向上诉人提交了一份经财务核定的《科工园欠我司土地款利息情况表》，表中列算出上诉人自1993年1月1日至1994年10月22日因未按土地转让协议支付土地款应支付银行利息共计（略）．58元，上诉人于同年10月22日收到该利息表后，认为被上诉人计算的利息与双方协议中有关土地付息规定又差异，于同年11月23日向被上诉人提交了一份经财务核定的《有关土地款付息问题的通报》，通报对利息的计算，再扣掉了一些不该付息的期限及对被上诉人因“六通一平”工程未完工而扣除费用503万元外，上诉人计算出了1993年1月至12月份应付被上诉人的利息为69．0994万元，1994年1月至10月22日止的利息为194．7634万元，共计应付被上诉人利息为263．8628万元。另上诉人以香港恒和公司的股权2450万元港币按1：1278汇率折人民币（略）元，因先后四次汇款时间不同产生汇率差价42．0127万元。1995年3月1日，被上诉人致函上诉人，对上诉人确认的欠土地款利息263．8628万元表示暂认可而请求支付，同时请求上诉人归还港币汇率差价款42．0127万元，但上诉人提出异议不同意支付，此后经被上诉人多次追讨未果，被上诉人遂提起诉讼。案经原审判决后，被上诉人对一审为支付汇率差价款提起上诉，后因未交上诉费而自动放弃上诉。
上诉事实的认定，有双方订立的土地转让协议，关于付土地转让款的协议、会议纪要、利息通报、付款凭证、收据、双方来往函件等证据在案为凭，另双方当事人对案件事实的陈述亦趋一致，故上述事实，足资认定。
本院认为，根据本案事实，处理意见如下：
原海国投公司与上诉人海南国科园公司签订的两分土地转让协议，属有效合同，应受法律保护，协议订立后，双方已实际履行了协议，上诉人在付清了全部的土地款后，双方的转让土地款已经结清。但由于上诉人在协议履行中未能按照土地转让协议的约定，按计划向被上诉人支付土地转让款，上诉人理应依照双方的约定向被上诉人偿付逾期支付土地款的利息有理有据，依法应于支持。关于利息的计算，因双方在结算土地款时，对原海国投公司尚未完成的工程费用已从土地款中扣减，上诉人在延迟付款时间上亦做了合理的扣除，故上诉人于1994年11月23日向被上诉人提交的经财务核定的《有关土地款付息问题的通报》中确认自己未按计划付款应支付给被上诉人的银行利息263．86万元，是上诉人的真实意思表示，被上诉人亦表示认可，因此该利息通报，应认定有效。原审据此判决上诉人偿付被上诉人土地转让款的利息263．8626万元，认定事实清楚，使用法律正确，应予维持。上诉人上诉认为该利息通报是被上诉人以不交付土地红线图为要挟而被迫承认的，经查，双方在1994年10月22日结清土地款订立补充协议时已约定，上诉人在付清被上诉人的银行利息后，被上诉人才移交土地红线图，根本不存在胁迫的问题，因此上诉人的这一上诉理由不能成立，对于上诉人提出的诉讼时效问题，因在对利息的偿付时间上，双方并无约定具体的偿还时间，被上诉人随时都可以请求上诉人偿付，不存在超诉讼时效问题，况且被上诉人也一直在追讨，故上诉人的这一上诉主张亦不能支持。至于原审对上诉人提出的反诉，不予合并审理，并无违反程序，上诉人请求发回重审的理由本院不予支持。而被上诉人请求偿付汇率差42．0127万元，因原审判决后，被上诉人提出上诉后又自动放弃，故本院不予审理。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费（略）元，由上诉人负担。
本判决为终审判决。
审判长黄晓
审判长何敦绽
审判员甘文萍
二零零零年七月二十六日
书记员林海
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