海南省海口市中级人民法院
民事判决书
(2000)海中法民初字第X号
原告海南盛兴租赁公司，住所地海口市国贸大道九都别墅H座。
法定代表人邱某某，该司总经理。
委托代理人丁馨，海南经和伟律师事务所律师。
被告海南兴海国际租赁公司，住所地海口市国贸大道华锦苑如意阁X号。
法定代表人刘某，该司董事长。
委托代理人张某，该司副总经理。
委托代理人曾某某，该司职员。
2000年6月28日，本院依法受理了海南盛兴国际租赁公司(下称盛兴公司)起诉海南兴海国际租赁公司(下称兴海公司)房屋买卖合同纠纷一案。立案后，本院依法指定副庭长杨芳红担任审判长，与审判员李冬云、人民陪审员邓瑞玉组成合议庭，共同负责对案件进行审理。2000年11月15日，本院依法公开开庭审理了此案，盛兴公司的法定代表人邱某某、委托代理人丁馨，兴海公司的委托代理人张某、曾某某均到庭参加了诉讼，陈述了案件事实，发表了辩论意见。现经合议庭评议，本案已审理终结。
盛兴公司起诉：1993年3月22日，原告和另两案外人海南华诚企业发展公司(下称华诚公司)、海南长信租赁公司(下称长信公司)共同与海南银通国际租赁公司(下称银通公司)签订《合作建房合同》。合同约定，我们三方按比例出资与银通公司合作建设仙乐花园第二期工程。合同签订后，我司依约支付合作款（略）．09元。银通公司更名兴海公司后，于1994年3月22日与我等三家合作方签订《解除合同协议书》，解除1993年3月22日四方签订的合作协议。同日，又签订《还款协议书》。被告兴海公司同意退还我司合作款，并按投入款项的40％计付补偿费。合同签订后，被告至今未予还款。请求法院依法判令被告立即返还我司合作款（略）．09元及补偿费、利息675万元。
盛兴公司举证：1993年2月22日三合作投资方与银通公司签订的合作建房合同、1994年3月22日三合作方与银通公司签订的解除合同协议书和还款协议书、付款凭证、原告与兴海公司相互间的往来函件。
兴海公司答辩：我司同意返还原告的合作款是事实，但根据合同约定，该款应在该工程竣工时一次性退还。双方在还款协议中约定的补偿费过高，违背法律规定，应属无效条款。
兴海公司未举证。
经审理查明：法庭调查事实如下。
一、原告与银通公司、兴海公司的合作合同、解除合作合同、还款协议的签订及履行。原告盛兴公司于1993年2月22日和华诚、长信两公司共同与银通公司签订《合作建房合同》。合同约定，盛兴公司、华诚公司和长信公司认可银通公司与海南海台地产有限公司(下称海台公司)签订的《合作建设海台〈仙乐花园〉二期工程合同》，并同意按比例出资与银通公司参与该项目的建设。合同签订后，盛兴公适司向银通公司支付合作款（略）．09元。1994年3月22日，以上四方签订《解除合同协议书》，解除了1993年2月22日四方签订的《合作建房合同》。同日，四方又签订《还款协议书》．协议约定，鉴于三投资方的款项已用于兴建房地产项目，四方同意兴海公司退还合作款，具体的退款方式为，工程建至±0、第十层、封顶、外装修完、竣工时，兴海公司按照各公司所投入资金的40％向各方支付补充费，本金在工程竣工时一次性退还。该协议签订后，兴海公司未向原告盛兴公司支付补偿费，也未退还其合作款本金。
二、关于“仙乐花园”的基本情况。“仙乐花园”位于海口市金贸区X路(省面粉厂对面)用地面积8206．57平方米。该土地使用权属于海台公司。海台公司与兴海公司对该项目的合作，未办理有关合作的审批手续。“仙乐花园”报建三十层，于1996年4月正式开工，建至第四层时停工至今。
三、关于原告诉讼时效中断的事由。原告盛兴公司于1996年11月20日，在该项目建至±0时，发函给被告兴海公司，要求其支付合作款补偿费。于1999年6月23日、11月30日和12月5日就仙乐花园建设以及退款等问题发函给兴海公司。兴海公司对此事实无异议。
四、关于本案主体。海南银通国际租赁公司于1994年初变更为海南兴海国际租赁公司。
综上，对本案的核心事实可以作出如下认定：“仙乐花园”是海台公司出地，兴海公司(原银通公司)出资的合作项目。1993年2月22日，盛兴公司和华诚公司、长信公司共同与原银通公司签订《合作建房合同》。合同约定，盛兴公司、华诚公司、长信公司分别向银通公司支付“仙乐花园”二期工程款，参与该花园的建设。合同签订后，盛兴公司向兴海公司支付项目投资款（略）．09元。1994年3月22日，兴海公司与三合作投资方签订《解除合同协议书》，解除1993年2月22日四方签订的《合作建房合同》。同日，四方签订了《还款协议书》，约定兴海公司退还盛兴公司等三家的项目合作款。该协议约定了具体的退款方式。但该协议签订后，兴海公司未依约退款。盛兴公司就兴海公司退还合作款问题，曾某次向盛兴公司提出书面异议。最后一次异议提出的时间为1999年12月5日。银通公司于1994年初更名为兴海公司。“仙乐花园”报建三十层，建至第四层时停工至今。
本院认为：根据本案事实，处理意见如下。
一、关于原告盛兴公司及华诚公司、长信公司与被告兴海公司(原银通公司)签订《合作建房合同》、《解除合作合同》和《还款协议书》的性质和效力。四方签订的《合作建房合同》，实际上是兴海公司(原银通公司)转让部分合作投资权益的行为。兴海公司(原银通公司)与海台公司的项目合作，在(2000)海中法第X号关于“仙乐花园”房屋买卖合同纠纷一案的庭审中已查明，双方未办理“仙乐花园”项目合作的有关审批手续。合作合同也未履行完毕。兴海公司(原银通公司)与海台公司的合作合同应认定无效。为此，本案被告兴海公司(原银通公司)与盛兴公司等三方签订的《合作建房合同》也应认定无效。由于兴海公司(原银通公司)与盛兴公司等三方签订的《合作建房合同》无效，其四方基于此无效合同签订的《解除合同协议书》和《还款协议书》也应认定无效。根据《中华人民共和国民法通则》对无效合同的处理原则，被告兴海公司(原银通公司)理应退还原告盛兴公司的投资款。
二、关于原告盛兴公司的诉讼时效。原告盛兴公司曾某次就被告兴海公司(原银通公司)退还其合作投资款问题向被告兴海公司(原银通公司)提出异议。最后异议提出的时间1999年12月5日至原告盛兴公司向我院起诉时，尚未超过二年。因此，原告盛兴公司的起诉没有超过法定的诉讼时效。
三、关于责任的承担。被告原银通公司与原告盛兴公司等三方签订的《合作建房合同》无效的主要过错责任在于原银通公司与海台公司未办理项目的合作登记，而与本案原告盛兴公司无关。现银通公司已更名为兴海公司，因此，本案的一切法律责任均由兴海公司承担。
依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十八条、第六十一条的有关规定判决如下：
一、被告海南兴海国际租赁公司与本判决生效之日起十日内向原告海南盛兴租赁公司返还投资款（略）．09元并支付相应的利息(利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自原告海南盛兴租赁公司付款之日计至本判决确定的还款之日)。
二、驳回原告海南盛兴租赁公司的其他诉讼请求。
案件受理费（略）元由被告海南兴海国际租赁公司负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并提交副本一份，上诉于海南省高级人民法院。
审判长杨芳红
审判员李冬云
人民陪审员邓瑞玉
二○○○年十一月二十三日
书记员王兵
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
