广东省广州市中级人民法院
民事判决书
(2006)穗中法民二终字第X号
上诉人(原审被告)：增城市新塘环保工业园有限公司。住所地：增城市X镇X路X路段。
法定代表人：李某某，董事长。
委托代理人：周睿，广东国声律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：葛某某，男，X年X月X日出生，汉族，身份证住址：大连市X街X号；现住辽宁省大连市西岗区X路X号。
委托代理人：王晋，广东大同律师事务所律师。
委托代理人：李某鸣，广东大同律师事务所律师助理。
上诉人增城市新塘环保工业园有限公司(以下简称“新塘工业园”)因与葛某某公司知情权纠纷一案，不服广东省增城市人民法院(2005)增法民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：新塘工业园于2002年6月6日依法成立，属有限责任公司，具备法人资格。新塘工业园于2003年1月17日召开股东会议，决定接纳葛某某为公司新股东，公司注册资本由2亿元增加到2.1亿元，原股东增城市佳景贸易有限公司出资2000万元，占注册资本9.52%，增城市好景贸易有限公司出资2000万元，占注册资本9.52%，增城市新乐房地产有限公司出资1.6亿元，占注册资本76.2%，新股东葛某某以货币资金出资1000万元，占注册资本4.76%，公司其他登记内容不变。增城市佳景贸易有限公司、增城市好景贸易有限公司、增城市新乐房地产有限公司及葛某某、新塘工业园在《股东会议决议》上盖章及签名。同日葛某某、新塘工业园及新塘工业园的股东增城市佳景贸易有限公司、增城市好景贸易有限公司、增城市新乐房地产有限公司签订《有限责任公司章程》，定明公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏；公司注册资本2.1亿元；股东增城市新乐房地产有限公司出资1.6亿元，增城市好景贸易有限公司出资2000万元，增城市佳景贸易有限公司出资2000万元，新股东葛某某以货币资金出资1000万元，公司成立后应向股东签发出资证明书；股东享有了解公司经营状况和财务状况，按出资比例分取红利等权利，股东承担按其缴纳所认缴的出资；公司在年度终了时，应制作财务会计报告，依法经审查验证后，于第二年1月30日送交各股东，财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等内容。新塘工业园委托广州市增城红日会计师事务所有限公司进行验资，该所于2003年1月22日作出增红会验字[2003]X号《验资报告》，记载新塘工业园原注册资本为2亿元，根据该公司2003年1月17日股东会议决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本1000万元，由新股东葛某某于2003年1月20日之前缴足，变更后的注册资本为2.1亿元，经审验，截至2003年1月20日止，新塘工业园已收到新股东葛某某投入的货币资金合计人民币1000万元，其中注册资本1000万元；新塘工业园本次验资前的注册资本为人民币2亿元，已经广州市增城红日会计师事务所有限公司审验，并于2002年6月6日出具增红会验字[2002]X号验资报告。截至2003年1月20日止，变更后的注册资本实收金额为人民币2.1亿元，本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用。2004年新塘工业园与增城市新乐房地产有限公司、增城市好景贸易有限公司、增城市金日纺织实业有限公司、李某某、万全胜签订《有限责任公司章程》，载明股东增城市新乐房地产有限公司出资8000万元，万全胜出资3000万元，增城市好景贸易有限公司出资2000万元，李某某出资2000万元，增城市金日纺织实业有限公司出资5000万元，葛某某出资1000万元，增城市新乐房地产有限公司、增城市好景贸易有限公司、增城市金日纺织实业有限公司、李某某、万全胜均在章程上盖章及签名确认，但只有葛某某未在该章程上签名。2004年11月2日新塘工业园向工商部门提交《公司变更登记申请书》，载明原核准登记事项：股东为增城市新乐房地产有限公司、增城市好景贸易有限公司、增城市佳景贸易有限公司、葛某某；申请变更登记事项：股东为增城市新乐房地产有限公司、增城市好景贸易有限公司、增城市金日纺织实业有限公司、葛某某、李某某、万全胜。后广州市工商行政管理局增城分局向新塘工业园发出《变更登记核准通知书》，记载经营期限：变更前内容从2002年6月6日到2005年6月30日，变更后内容从2004年11月29日到2005年11月29日；股东变更后情况：葛某某出资1000万元，出资比率为4.7619％；李某某出资4000万元，出资比率为19.0476%；万全胜出资2000万元，出资比率为9.5238%；增城市好景贸易有限公司出资2000万元，出资比率为9.5238%；增城市金日纺织实业有限公司出资5000万元，出资比率为23.8095%；增城市新乐房地产有限公司出资7000万元，出资比率为33。333%。新塘工业园向法院提供四份《招商银行支票存根》，认为葛某某的1000万元是由新塘工业园出具四张支票，以增城市好景贸易有限公司、增城市佳景贸易有限公司、荔城易成经销部、荔城安信商店换同行的现金支票划入葛某某的帐户，然后再由葛某某转入新塘工业园验资帐户进行验资，并向法院申请调查取证。法院于2005年10月14日向招商银行广州增城支行调查葛某某的出资情况，该行反映增城市好景贸易有限公司、增城市佳景贸易有限公司、荔城易成经销部、荔城安信商店曾在该行共提取人民币1000万元，但该1000万元是否划入葛某某的帐户不清楚，且不同意出任何证明材料。
原审法院审理认为：葛某某和新塘工业园所签订的《有限责任公司章程》及《股东会议决议》，是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、法规强制性的规定，应确认为合法有效，对双方当事人均有约束力。双方签订《有限责任公司章程》后，葛某某履行了出资义务，虽然新塘工业园未向葛某某签发出资证明书，但当时新塘工业园委托广州市增城红日会计师事务所有限公司进行验资，该公司出具的《验资报告》证明葛某某出资1000万元，且新塘工业园向工商部门提交的《公司变更登记申请书》及工商部门发出的《变更登记核准通知书》均记载葛某某出资1000万元，足以确认葛某某是新塘工业园的股东。新塘工业园以葛某某未实际出资为由否认葛某某的股东资格的抗辩理由不成立，法院不予采纳。葛某某已履行了出资义务，应享受股东的权利，葛某某要求新塘工业园按《公司章程》提供公司2003年3月至2004年12月的财务会计报告，包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表，合理合法，法院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第四条、第一百七十六条的规定，判决：增城市新塘环保工业园有限公司在本判决发生法律效力之日起十五日内向葛某某提供2003年3月至2004年12月增城市新塘环保工业园有限公司的财务会计报告，包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。案件受理费100元，由新塘工业园负担。
判后，上诉人新塘工业园不服，向本院提起上诉称：原审判决事实不清，葛某某的股东身份缺乏有效直接证据证明。葛某某不是实质股东，不应享有查阅财务会计报告等股东知情权。葛某某只是一个挂名股东，虽然签订了投资1000万元的协议，但并没有实际履行注资的义务。1000万元的投资是新塘工业园换成增城市好景贸易有限公司、增城市佳景贸易有限公司、荔城易成经销部、荔城安信商店同一银行的现金支票，划入葛某某的帐户，然后再由葛某某转入新塘工业园验资帐户的。新塘工业园向其他股东都签发了出资证明书，唯独葛某某没有，也足以反映葛某某并非真实股东。故请求法院撤销原审判决，驳回葛某某的起诉。
被上诉人葛某某答辩称：坚持一审的观点，一审判决合理合法。其已提交划款凭证，说明其已经履行出资义务。
本院二审查明：本院除认定一审所查明的事实外，另依上诉人新塘工业园的调查取证申请，向招商银行股份有限公司广州增城支行调取了增城市新塘环保工业园有限公司的帐号（略）、增城市佳景贸易有限公司的帐号（略）、荔城易成经销部的帐号（略）、荔城安信商店的帐号（略）、增城市好景贸易有限公司的帐号（略）和葛某某的帐号（略）等六个帐户在2003年1月17日－20日的交易流水单和相关的原始单据，证明新塘工业园于2003年1月17日分别向增城市好景贸易有限公司、增城市佳景贸易有限公司、荔城易成经销部、荔城安信商店的上述帐户转帐290万元、280万元、230万元、200万元，上述金额在当天被全部提取现金；葛某某的个人帐户于2003年1月17日分别以现金存入300万元、300万元、400万元，2003年1月20日以转帐形式将1000万元划入新塘工业园账号为（略）的验资帐户。
在二审庭询中，新塘工业园认为，由于葛某某具有一定的社会关系，会有利于新塘工业园向银行贷款，开展新项目，如果葛某某有钱入股，就让他作股东，但其后来没有投入金钱。
本院认为：葛某某的诉讼请求内容属于股东知情权的范畴，其是否具备新塘工业园的股东资格是其能否行使股东知情权的前提。葛某某是否具备股东资格的认定应结合股东资格的实质要素和形式要素来考量。
首先，在股东资格的实质要素方面，关键在于葛某某有无成为新塘工业园股东的真实意思表示和履行出资义务。
从新塘工业园的2003年1月17日的股东会决议看，该决议明确“接纳葛某某为公司新股东”，“新股东葛某某以货币资金出资1000万元”；决议上有新塘工业园及其原股东的盖章，也有葛某某的真实签名。同日签署的新塘工业园公司章程上，也载明“股东葛某某以人民币出资1000万元”，该章程上新塘工业园及其原股东、葛某某的签名盖章均为真实。二审庭询中，新塘工业园亦承认当初确有让葛某某成为股东的意思。因此，可以认定葛某某有成为新塘工业园股东的真实意思表示。
根据招商银行广州增城支行的相关交易记录和凭证，葛某某的帐户确实转了1000万元到新塘工业园的验资帐户。增城红日会计师事务所增红会验资【2003】X号验资报告也载明：经审验，截至2003年1月20日止，新塘工业园已收到新股东葛某某投入的货币资金合计人民币1000万元，其中注册资本1000万元。据此，可以认定葛某某已经履行了出资义务。至于葛某某投入新塘工业园的1000万元的来源，是另外一个法律关系，不属本案审理的范围。
其次，在股东资格的形式要素方面，具有公示效力的工商管理部门的《变更登记核准通知书》、《公司股东名录》和公司章程上均有葛某某作为新塘工业园股东的记载。即便是在没有葛某某签名、有新塘工业园及其其他股东签名盖章的2004年的公司章程上，也有葛某某作为股东出资1000万的记载。
综合上述几方面的要素，可以认定葛某某作为新塘工业园股东的资格。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，股东有权查阅、复制财务会计报告。葛某某请求新塘工业园送交2003年3月至起诉时的财务报告，符合法律规定，本院予以支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，应予维持。上诉人上诉无理，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人增城市新塘环保工业园有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长罗越明
代理审判员叶建伟
代理审判员莫芳
二00六年七月二十五日
书记员肖迎迎
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