海南省海口市中级人民法院
民事判决书
(2000)海中法经终字第X号
上诉人(原审被告)深圳光明会计师事务所，住所地深圳市X路华联大厦X室。
法定代表人石某某，主任。
被上诉人(原审原告)海南海德纺织实业股份有限公司，住所地海口市X路X号。
法定代表人马某，董事长。
委托代理人王国仲，该公司法律顾问。
原审被告深圳市阳光工贸有限公司，住所地深圳市福田区X路X号X楼。
法定代表人李某，总经理。
原审被告深圳市阳光股份有限公司，住所地深圳市罗湖区国贸商业大厦X层。
法定代表人陈某，总经理。
上诉人深圳光明会计师事务所(以下简称光明所)因购销合同纠纷一案不服海口市新华区人民法院(1999)新经初字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审判决认为，海南海德纺织实业股份有限公司(以下简称海德公司)与深圳市阳光工贸有限公司(以下简称工贸公司)签订的《伊沙贝尔矿泉水总经销合同》意思表示真实，主体、内容合法，属有效合同，受法律保护。工贸公司作为海德公司的总经销商，收到货后未能按时付清货款，系违约，应承担违约责任，向海德公司支付尚欠货款（略）．32元及自1998年5月11日起至今的逾期付款违约金。深圳市阳光股份有限公司(以下简称股份公司)注册资金未到位，仅投入100万元，故其应在未投足部分范围内对工贸公司之债务承担连带责任。光明所出具虚假的验资报告，根据最高人民法院关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题的批复，光明所应在证明金额的范围内承担民事赔偿责任。海德公司起诉要求被告赔偿其他经济损失，因未提供证据，故对其主张不予采纳。遂判决：一、工贸公司在判决生效后十日内向海德公司偿付货款人民币（略）．32元及违约金；二、阳光股份对上述债务承担连带清偿责任；三、光明所在其证明金额的范围内对上述债务承担民事赔偿责任；四、驳回海德公司的其他诉讼请求。
光明所不服，上诉称：原审判决判令光明所应在证明金额的范围内承担民事赔偿责任是没有事实依据的。理由如下：虚假验资是指会计师事务所明知自己的行为作出虚假的验资报告，却仍采取隐瞒、掩盖真相，捏造、杜撰假相等手法为委托人出具不符合真实情况的验资报告的行为。我所1996年9月3日接受委托对深圳市成海汽车检修公司(以下简称成海公司)作公司规范化并增资验资时，根据委托方提供的股东会决议、公司设立验资报告、股东深圳市阳光股份有限公司于1996年8月21日投入成海公司在招商银行罗湖支行（略）帐号人民币400万元的银行进帐单原件及股东深圳市宏策投资有限公司投入成海公司人民币400万元的进帐单原件等法律性文件依法定验资程序验资，并电话咨询了招商银行深圳罗湖支行的有关工作人员，得到肯定答复，以上程序均书面记录于档案。至于公司验资后，注册资金是否抽逃与本所无关。
海德公司辩称：1996年9月3日光明所出具的验资报告证明被验资公司的注册资金为人民币960万元，光明所上诉称1996年8月21日深圳市阳光股份有限公司到位资金400万元，一审法院到招商银行罗湖支行查证，其实际到位资金只有100万元，证实光明所的验资有300万元是虚假的。光明所出具虚假验资报告，应在300万元的范围内承担责任，而本案标的仅有30万元左右，故光明所依法应承担民事赔偿责任。
经本院审理查明，1998年1月10日，海德公司与工贸公司签订一份《伊莎贝尔矿泉水总经销合同》，约定海德公司将其深圳市及粤东地区的伊莎贝尔矿泉水独家总经销权授予工贸公司，约期三年，自1998年元月1日起至2000年2月31日止。工贸公司在1998年内计划销量63万标准箱(1x24支为标准箱)，并在以后每年递增20％的销售量，如销售量低于合同计划50％以下，海德公司有权撤销工贸公司的总经销权。运输方式由工贸公司自办，按产品出产价计算；由海德公司代办，按运货到深圳仓库的价格计算。产品出产价：（略）(1x24)标准箱为24元／箱，送到深圳为25．92元／箱；（略）(1x12)标准箱为12元／箱，送到深圳为12．96元／箱；（略）(1x24)标准箱为18．96元／箱，送到深圳为20．4元／箱。结算方式为工贸公司预付货款总额的30％，发货45天内支付该批货款的20％，余款90天内结清。合同签订后，海德公司代办运输，将货运到深圳仓库。海德公司共向工贸公司运送（略）(1x24支)规格矿泉水（略）箱，按每箱25．92元计，计价值人民币（略）．76元；（略）(1x24支)规格矿泉水5393箱，按每箱20．4元计，计价值人民币（略）．2元。以上货款共计人民币（略）．96元。工贸公司于1998年1月20日向海德公司付货款（略）元、3月23日付货款（略）．64元。工贸公司最后一次收货时间为1998年2月10日，因其未依约在收货后的90天内即1998年5月10日前付清尚欠货款（略）．32元，且至今仍未向海德公司偿付该笔货款。海德公司索款未果，遂成讼。
另查明：工贸公司前身为深圳市成海汽车检修公司(以下简称成海公司)，其注册资本为人民币960万元，股份公司于1996年8月18日成为该司股东，其认缴的出资额为人民币400万元，占注册资本的42％，但其出资额未全部到位，仅于1996年8月23日投入人民币100万元。光明所于1996年9月3日出具“光明验资报字「1996」第X号验资报告”，证明截至1996年8月23日，成海公司已收到股东投入的资本人民币960万元。其中股份公司于1996年8月23日投入人民币400万元。1996年12月11日，该司更名为深圳市阳光汽车服务有限公司，1997年11月11日，深圳市阳光汽车服务有限公司又更名为工贸公司。
再查明：本案在二审审理期间，上诉人未向法院举证证实其上诉主张。
本院认为：海德公司工贸公司签订的矿泉水总经销合同内容合法，意思表示真实，原审判决认定该合同有效正确。工贸公司收货后未依约付清货款，系违约，应承担违约责任，向海德公司支付尚欠货款（略）．32元及自1998年5月11日起至今的逾期付款违约金。股份公司认缴的注册资金400万元未到位，仅投入100万元，故其应在未投足部分即300万元的范围内对工贸公司之债务承担连带清偿责任。光明所上诉称其接受委托对成海公司作公司规范化并增资验资时，根据委托方提供的股东会决议、公司设立验资报告、股份公司于1996年8月21日投入成海公司在招商银行罗湖支行（略）帐号人民币400万元的银行进帐单原件及股东深圳市宏策投资有限公司投入成海公司人民币400万元的进帐单原件等法律性文件依法定验资程序验资，并电话咨询了招商银行深圳罗湖支行的有关工作人员，得到肯定答复，以上程序均书面记录于档案。但其却未依法履行举证责任，未在二审审理期间向本院提供证据，故对其上诉理由本院不予采纳，其仍应对其出具的虚假验资报告在证明金额的范围内承担赔偿责任。综上，原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，且实体处理并无不妥。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费按原判负担，二审案件受理费人民币6900元，由深圳光明会计师事务所负担。
本判决为终审判决。
审判长张玉萍
审判员林宁波
审判员王宏壮
二○○○年十月二十七日
书记员谭碧霞
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