原告冯x，男，X年X月X日出生，汉族，户籍地四川省成都市温江区X路x号，现住上海市X路x弄x号x室。
委托代理人吉x，上海x律师事务所律师。
委托代理人姜x，上海x律师事务所律师。
被告陈x，女，X年X月X日出生，汉族，住上海市X路x弄x号x室。
委托代理人吴x，上海市x律师事务所律师。
原告冯x诉被告陈x股权转让纠纷一案，于2009年12月10日向本院提起诉讼。本院受理后，依法由代理审判员叶吟丹独任审判，于2009年1月6日公开开庭进行了审理。原告委托代理人姜x，被告陈x及其委托代理人吴x到庭参加诉讼。后本院组成合议庭，于2010年5月20日第二次公开开庭对本案进行了审理。原告委托代理人姜x，被告陈x及其委托代理人吴x到庭参加诉讼。2010年6月3日，本院第三次公开开庭对本案进行了审理。原告冯x及其委托代理人吉x、姜x，被告陈x及其委托代理人吴x到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告冯x诉称，原、被告均为案外人上海玄泰投资管理有限公司（以下简称玄泰公司）股东，原告系公司法定代表人，被告主管公司财务，该公司自成立后一直亏损。2009年6月29日，原告以公司法定代表人的身份与被告签订退股协议书，约定被告股权转债权，只要玄泰公司主体存在或原告经营与玄泰公司相同的业务，被告就每月享有6,000元的收益回报；如果玄泰公司被卖，被告还享有变卖所得的32％；作为债权人，被告还是公司财务专用章与法人章等重要印章的唯一保管人。2009年7月3日，原、被告签订了股权转让协议，被告将其持有的玄泰公司股权转让给了原告，对价为50,000元，并在工商局办理了转让登记手续。后被告根据退股协议书从玄泰公司帐户中取走了24,000元。2009年10月12日，被告又发函要求原告个人承担退股协议书中的义务。原告认为双方对退股协议书中的标的存在重大误解，被告以50,000元的债权无限期享有每月6,000元的收益回报及公司变卖收益的32％，明显违反了公平、等价有偿的原则。现原告诉至法院，要求判令撤销原、被告于2009年6月29日签订的退股协议书。
审理中，原告以显失公平为由，明确其诉讼请求为要求撤销原、被告于2009年6月29日签订的退股协议书第二条、第三条、第四条中“被告享有平台的使用权”及违约责任第一条的内容。
被告陈x辩称，原、被告原来均系玄泰公司的股东，该公司的正常运作都是由被告投资。系争退股协议书系原、被告签订，该协议的目的是因被告在经营中有所付出，故在被告退股时由原告予以补偿，虽然补偿没有约定期限，但只是存在瑕疵，并不存在重大误解或显失公平。因此，被告不同意原告的诉讼请求。
经审理查明：2008年1月31日，原、被告及案外人徐曦、张庆有签订上海玄泰投资管理有限公司章程，共同出资设立玄泰公司，被告认缴出资额为50,000元，持有该公司10%的股权。原、被告共同参与了玄泰公司的经营管理。
2008年3月24日，原告作为甲方、被告作为乙方签订合作协议，约定甲方在2008年4月1日—9月30日前，归还乙方投资在天山路X弄X号—同达创业大厦X室商务中心的所有投资费用（见附件一）；以上协议与股东张庆有、徐曦无关；甲乙双方确认从今日起确认之前双方所签关于同达创业中心的协议作废，从此甲乙双方的帐务以本协议为准，等等，附件一尾部“结存”栏载明的金额为77,424.59元。上述协议除原、被告签字外，甲方落款处加盖了玄泰公司公章及原告个人私章。
2008年4月5日，原告作为甲方、案外人徐曦、张庆有作为乙方签订股份转让协议，约定乙方二人分别持有玄泰公司10％的股份实际为甲方赠与；由于乙方二人均有各自事务而无暇具体参与玄泰公司的日常运营，本着公平公正的原则，乙方二人自愿无偿退还甲方赠与股份；由于自公司成立之初即由甲方全权运作，因此本协议前与协议后的相关公司事宜均与乙方无关；甲乙双方自签订协议日起三个月内完成相关证照的股东变更，等等。后原告与案外人徐曦、张庆有未根据上述协议办理玄泰公司股权变更登记手续。
2009年6月29日，原、被告签订退股协议书，明确由于双方在经营玄泰公司时存在诸多的分歧和矛盾，现被告退出股东身份，作为债权人身份，同时双方重新约定条款如下：一、被告将不参与公司的经营管理。公司财务专用章与法人章及公司银行帐户U盾和金融服务卡相关材料的唯一保管人。（期限：从即日起至三年半当日止还给原告）。二、原告应支付给被告每月陆仟元整收益回报（每月捌日前），期限：原告在以玄泰公司名义及任何公司名义经营商务中心期间。三、如原告变卖公司则收益所得的32％支付给被告，如原告申请破产或有经营当中发生的一切债务及事务，均与被告无关，被告不承担任何责任；如原告申请破产后将以其他公司名义做商务中心，则被告将恢复享有以上收益。四、被告享有平台的使用权；双方做好工商变更后，被告交出公章及合同章。违约责任：1、原告未及时支付给被告收益回报，将以每月收益的5％滞纳金作为违约金处罚，如累计超过叁次，将罚伍拾万元整给被告，及收回整个公司。2、被告在保管财务专用章、法人章、及公司财务相关材料时，如有违背损害原告的利益时，将立即终止以上收益分配，并没收所有的材料。3、以前原、被告双方签定的所有合同及协议作废。其它：本协议共式两份，原、被告双方各执一份，原告签字盖章；被告签字；立即生效；如有疑议，协商解决，协商无果双方可通过当地法院提起诉讼。
2009年7月3日，原、被告签订股权转让协议，约定被告将其所持有的玄泰公司10％股权，合50,000元人民币，作价50,000元人民币转让给原告；附属于股权的其他权利合义务随股权的转让而转让；原告应于本协议签定之日起二日内向被告付清全部股权转让款，等等。同日，案外人张庆有及徐曦分别与原告签订股权转让协议，张庆有将其持有的玄泰公司10％股权、徐曦将其持有的玄泰公司9％股权分别转让给原告。后原、被告根据该股权转让协议至工商管理部门办理了股权变更登记手续，被告不再持有玄泰公司股权。
2009年10月12日，被告向原告发出律师函，要求原告根据退股协议书向其支日付退股的股东资金50,000元及2008年3月24日双方签订合作协议所欠被告的77,424.59元，以上二项合计为人民币127,424.59元，等等。现原告以原、被告双方签订的退股协议书存在重大误解、显失公平为由诉至法院要求撤销系争退股协议书。
庭审中，原、被告均表示签订退股协议书时玄泰公司在工商登记材料中反映除原、被告外，案外人张庆有及徐曦也是股东，但实际股东仅为原、被告两人。
另，原告称第四条中所指的“平台”即为玄泰公司；被告则认为“平台使用权”是指其可以在玄泰公司保留空间。
以上事实，有玄泰公司章程、合作协议、退股协议书、股权转让协议书、律师函及庭审笔录等证据在案佐证。
本院认为，因重大误解、订立合同时显失公平以及一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背对方真实意思表示的情况下订立的合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
原、被告签订的系争退股协议书第二、三条约定了被告出让玄泰公司股份、退出公司经营后，仍享有原告每月支付被告的6,000元收益回报，如原告变卖玄泰公司所得收益的32％仍需支付给被告，玄泰公司申请破产后，仍需向被告支付每月6,000元收益回报，付款义务的期限均是原告以玄泰公司或任何公司名义经营商务中心期间。如按上述约定履行，只要原告经营商务中心类业务，则其无限期对被告承担付款义务，显然不符合公司法关于股东权利义务的相关规定；另，被告向原告所发律师函中要求原告清偿的债务为127,424.59元，而系争条款约定的原告付款义务远远超过被告自己所称的债务金额，故原、被告双方的权利和义务显然严重不对等，上述协议内容违反了公平、合理原则，应予撤销。违约责任第1条系针对原告违反退股协议书第二、三条约定而作的约定，故应予以一并撤销。
关于系争退股协议书第四条“被告享有平台的使用权”这一内容，原、被告的理解存在明显差异，虽然被告认为仅仅是其可在玄泰公司保留空间，但该解释不具有合理性，而原告的解释则更为合理，为此本院认为由于被告已退出经营、出让股权，其仍然享有所谓平台使用权，违反了公平、合理原则，故原告要求予以撤销并无不当，可予准许。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、五十四条的规定，判决如下：
撤销原告冯x、被告陈x于2009年6月29日签订的退股协议书第二条、第三条、第四条“被告享有平台的使用权”的内容及违约责任第1条。
本案受理费80元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判长庞荣
审判员叶吟丹
代理审判员黄某光
书记员张钰丹
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