上海市第二中级人民法院
民事判决书
（2006）沪二中民四（商）终字第X号
上诉人（原审被告）上海今丰医药药材有限公司（原名上某实业联合集团医药药材有限公司）。
法定代表人李某某，董事长。
委托代理人王一秋，上海市震旦律师事务所律师。
委托代理人秦书奎，上海市震旦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海众协药业有限公司。
法定代表人印某某，董事长。
委托代理人顾嘉蔚，上海市大明律师事务所律师。
上诉人上海今丰医药药材有限公司因买卖合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院（2005）普民二（商）初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2004年4月13日，上诉人、被上诉人签订“销售合同单”一份（共四联），该合同上诉人方盖有其合同专用章，同时由朱锦峰签名，合同约定由上诉人向被上诉人供应共计价值人民币（略）.26元氯唑西林钠针等6种药品。同日，被上诉人又与朱锦峰签订补充协议一份，该协议约定：“如被上诉人在一年内无法销售上述价值人民币（略）.26元药品，上诉人同意退货，并且上诉人退回此批药品的货款。“销售合同单”和补充协议签订的当日，被上诉人向上诉人支付了货款计人民币（略）.26元，由朱锦峰收取。上诉人则按约向被上诉人交付了上述价值的货物。后被上诉人的上述药品在一年内无法销售，故向法院提起诉讼，要求将上述药品退给上诉人，并向被上诉人支付退货后的货款人民币（略）.26元。
另查明，2004年5月12日，上诉人向朱锦峰发出了“关于限期催讨逾期应收帐款的通知”，该通知上写明朱锦峰为上诉人的助理总经理。
本案主要争议焦点是双方签订的补充协议是否真实有效。根据所查的事实，上诉人、被上诉人签订了“销售合同单”一份，该“销售合同单”上盖有上诉人的合同章，并由上诉人方的工作人员朱锦峰签名，另双方签订了“补充协议”一份，由朱锦峰代表上诉人签名。审理中，上诉人虽对朱锦峰签订销售合同单、补充协议的时间、用印某章时间和身份以及被上诉人用印某章时间等相关问题提出异议，并要求进行司法鉴定，但上诉人嗣后撤销了要求鉴定的申请。现被上诉人向原审法院提供了销售合同单和关于限期催讨逾期应收帐款的通知，上面分别盖有上诉人的合同专用章和公章，故可以认定朱锦峰是上诉人方的工作人员。另外，被上诉人提供了在上述销售合同单签订的当日由朱锦峰代表上诉人与被上诉人签订的补充协议，现上诉人予以否认，对此上诉人负有举证责任。由于上诉人撤销了鉴定的申请，无证据证明其上述否认的事实是否客观存在（即补充协议的真实性），故原审法院在上诉人无证据证明补充协议非朱锦峰签订的情况下，根据被上诉人提供的销售合同单和关于限期催讨逾期应收帐款的通知等证据进行综合分析后，确认朱锦峰系上诉人方的工作人员，根据现有的上述事实和证据，可认定补充协议是朱锦峰代表上诉人与被上诉人签订的,其内容、形式并无违法之处，应属合法有效。
综上所述，原审法院认为，被上诉人和上诉人之间签订的合同以及补充协议，其约定的内容系双方真实意思的表示，应属合法有效，因而，双方对合同以及补充协议均享有同等的权利，并均应承担相应的义务。根据补充协议的约定，被上诉人在一年内无法销售上诉人供应给其的货物，上诉人同意被上诉人退货，并且上诉人应退回被上诉人此批药品货款，该约定对双方均具有法律约束力，故被上诉人现根据补充协议的约定，要求退货给上诉人，并且要求上诉人退回被上诉人该货款的主张，原审法院依法予以支持。据此，判决如下：一、上诉人应退还被上诉人货款人民币（略）.26元；二、被上诉人应退回上诉人价值人民币（略）.26元的药品（具体数量、品名、单价等按双方的销售合同单计算），如货物有短缺，则扣除被上诉人相应的货款。以上判决主文，双方均应于本判决生效后10日内履行完毕。案件受理费人民币（略）元（被上诉人已预付），由上诉人负担。
原审法院判决后，上诉人不服，向本院提起上诉。上诉人诉称：一、上诉人、被上诉人双方所签销售合同中明确约定如要签订补充协议需双方签字盖章后生效，而本案中被上诉人提交的补充协议和销售合同系同一天签订，如需对退货作出约定，完全可以在合同上签订补充条款，没有必要再签订补充协议。且补充协议上仅有朱锦峰的签字，而没有上诉人盖章。另，朱锦峰原系被上诉人的负责人，所以上诉人认为该补充协议实际上是朱锦峰和被上诉人之间签订的协议，对上诉人没有约束力，该协议应属无效。二、上诉人提供给被上诉人的这批药品均在有效期内，而被上诉人在有效期内从未发出书面通知要求退货，而是在药品过了有效期后以诉讼方式要求上诉人退货、退款。故被上诉人的行为严重损害了上诉人的合法权益，请求撤销原判，依法改判。
被上诉人辩称：双方所签补充协议虽然没有上诉人盖章，但朱锦峰系上诉人总经理助理，又系合同经办人，故其在该补充协议上签字足以使被上诉人相信系代表上诉人的行为。现上诉人无法否定其与朱锦峰的关系，且协议所约定的如药品在一年内无法销售可退货的约定，也没有违反任何国家禁止性的法律法规，故该协议应属合法有效。请求驳回上诉，维持原判。
本院审理查明：原审法院经审理查明的事实属实，本院予以确认。
本院另查明：上诉人现改名为上海今丰医药药材有限公司。
本院认为：上诉人与被上诉人双方签订的销售合同合法有效。在签订合同的当日，朱锦峰以上诉人名义与被上诉人签订了补充协议，现上诉人认为该补充协议上因无上诉人盖章，朱锦峰的签字不能代表上诉人，且内容损害了上诉人的利益，故该协议应属无效。对此，本院认为，经审理查实，上诉人在2004年5月12日自行向朱锦峰发出的“关于限期催讨应收帐款的通知”上写明朱锦峰系上诉人的助理总经理，上诉人交付的销售清单上明确销售员为朱锦峰，双方所签销售合同上朱锦峰以上诉人委托代理人名义在合同上签字，故鉴于朱锦峰作为合同经办人，又是上诉人助理总经理、销售员，另结合上诉人提供的药品最长有效期为11个月，最短仅为3个月，故被上诉人提出签订如在一年内无法销售应予退货的补充协议具有合理性。综上，朱锦峰以上诉人名义与被上诉人签订补充协议的行为应视为上诉人的行为，该补充协议合法有效。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当；上诉人所提上诉理由，依据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币（略）元，由上诉人上海今丰医药药材有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长张晓菁
审判员承怡文
代理审判员周庆余
二○○六年八月八日
书记员朱敏
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