上海市第二中级人民法院
民事判决书
（2006）沪二中民四（商）终字第X号
上诉人（原审被告）上海嵩海实业经贸公司。
法定代表人俞某，总经理。
委托代理人骆某某，该公司职员。
委托代理人许海霞，上海市国威律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）宁波锦泰紧固件有限公司。
法定代表人陈某甲，董事长。
委托代理人顾雅萍，浙江同舟律师事务所律师。
原审被告陈某乙。
委托代理人沈某某。
原审被告周某。
委托代理人秦某某。
上诉人上海嵩海实业经贸公司因买卖合同货款纠纷一案，不服上海市闸北区人民法院（2005）闸民二（商）初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2002年5月至2003年6月，上海利益工贸有限公司（以下简称利益工贸公司）以上诉人名义，用上诉人提供并加盖印章的空白《购销经济合同》文本，以传真方式与被上诉人签订了多份《购销经济合同》。在此期间，被上诉人依约向上诉人提供了螺栓、支撑杆等紧固件，共计货款2,077,424.75元。上诉人于2002年8月29日至2003年6月2日期间，分10次向被上诉人支付了货款1,473,562.66元，余款603,862.09元至今未付。被上诉人经催讨未果，遂诉至原审法院，请求判令上诉人付清欠款603,862.09元，并偿付该款自2003年6月3日起至2005年3月3日止按银行同期企业贷款利率计算的逾期付款利息损失。
原审另查明，上诉人与利益工贸公司签订了一份《委托代理出口协议书》，约定由利益工贸公司委托上诉人代理有关出口事项，并根据收汇金额按一定比例向上诉人交付代理费。另约定，上诉人不负责境内经济往来（包括国内货物采购等一切事宜）。协议又约定，有效期限为2002年2月1日至2002年12月30日止。签约后，上诉人向利益工贸公司提供了盖有合同专用章的空白《购销经济合同》文本，供利益工贸公司以上诉人的名义对外签订合同之用。在双方履约过程中，上诉人未向利益工贸公司索回该空白《购销经济合同》文本。
原审又查明，2005年3月25日，利益工贸公司经上海市工商行政管理局核准注销了企业登记。原审被告周某、陈某乙均系利益工贸公司股东。该公司出资数额与比例分别为，周某认缴出资额30万元，占公司注册资本的60％；陈某乙认缴出资额20万元，占公司注册资本的40％。在该公司申请注销企业登记的申请表中载明，公司注销后一旦出现未了事宜，则由股东周某与陈某乙按原出资比例承担责任。
原审法院认为，上诉人与利益工贸公司所签《委托代理出口协议书》合法有效，上诉人依约向利益工贸公司提供加盖合同专用章的空白《购销经济合同》文本，应视为其对利益工贸公司的特别授权，利益工贸公司以上诉人的名义，使用盖有上诉人合同专用章的《购销经济合同》文本以传真方式与被上诉人签订多份买卖协议，符合一般买卖合同关系成立的构成要件，被上诉人与上诉人之间的买卖合同关系依法成立，上诉人作为合同的相对方理应承担合同约定的付款义务。上诉人以其与利益工贸公司之间委托代理协议约定的条款来对抗作为买卖合同相对方的被上诉人的合同约定权利，没有法律依据，不予采信。而被上诉人与上诉人之间所签买卖合同项下货物交易的收益人即利益工贸公司，在购得被上诉人提供的货物后，理应对本案付款义务承担连带付款责任。鉴于利益工贸公司已经工商管理部门核准注销了企业登记，该公司的出资股东即原审被告周某与陈某乙理应依据该公司申请注销企业登记的申请表中作出的承诺，对利益工贸公司的未了债务，按原出资比例承担责任。原审被告周某辩称，被上诉人提供货物存在质量问题，及因客户未付货款而拒付被上诉人的货款余额，缺乏事实与法律依据，其所提供的证据材料又缺乏足够的证明效力，故难以采信。被上诉人要求判令上诉人支付货款603,862.09元的诉讼请求，于法无悖，予以支持。鉴于本案买卖合同中虽未明确约定付款日期，被上诉人要求以上诉人最后一次付款日期的次日，即2003年6月3日起计算逾期付款利息损失，符合法律规定。据此，判决如下：一、上诉人应于判决生效之日起十日内给付被上诉人货款603,862.09元；二、上诉人应于判决生效之日起十日内偿付被上诉人应付货款603,862.09元自2003年6月3日起至2005年3月3日止，按中国人民银行规定的企业同期贷款利率计算的逾期付款利息损失；三、原审被告周某、陈某乙应于判决生效之日起十日内对上述两项承担连带付款责任。案件受理费12,309.50元，诉讼保全费4,269.70元，合计16,579.20元，由上诉人负担，原审被告周某、陈某乙承担连带付款责任，上述款项上诉人应于判决生效之日起十日内给付被上诉人。
原审法院判决后，上诉人不服，向本院提起上诉称：上诉人与利益工贸公司之间签订的《委托代理出口协议书》明确约定，上诉人不负责境内经济往来，包括国内货物采购等一切事宜。同时，约定合同有效期为2002年2月1日－2002年12月30日。但是，利益工贸公司在上诉人完全不知情的情况下，超过协议约定的权限和有效期限，私自复制上诉人所提供的空白《购销经济合同》文本与被上诉人发生业务往来关系，由此所产生的相应法律后果，应当由利益工贸公司自行承担，与上诉人无关。此外，被上诉人所出具的《购销经济合同》文本上所加盖的“上海蒿海实业经贸公司”的印章并非是“上海嵩海实业经贸公司”印章，存有一字之差，原审法院对被上诉人提供的证据未尽合理审查义务，属认定事实不清。要求二审法院查清案件事实后，撤销原审法院判决第一、二项，变更第三项为由原审被告周某、陈某乙向被上诉人承担付款责任。
被上诉人答辩称：上诉人与被上诉人之间是通过传真方式签订了本案系争《购销经济合同》。签约后，被上诉人已经按约向上诉人交付了合同约定货物，上诉人除支付了部分货款之外，尚欠货款至今未付，违反了合同约定，理应承担付款还息的法律责任。至于上诉人与利益工贸公司之间的法律关系以及上诉人通过传真方式向被上诉人发送的合同文本上的印章如何加盖形成等情况，被上诉人均不清楚。要求驳回上诉，维持原判。
原审被告周某、陈某乙辩称：利益工贸公司实际挂靠在上诉人名下对外开展经营业务。本案系争《购销经济合同》文本系由上诉人加盖印章后提供给利益工贸公司使用，再由利益工贸公司通过传真方式发送给被上诉人。合同订立后，被上诉人按约交付了合同项下货物，上诉人向被上诉人支付了部分货款，尚欠款金额属实。由于被上诉人所供应的货物存在质量问题，导致利益工贸公司货款无法收回，所结欠货款应由原利益工贸公司的两股东承担，与上诉人无关。
本院经审理查明：原审认定事实属实，本院予以确认。
本院另查明：在原审法院2005年5月11日庭审审理中，上诉人针对被上诉人提出的诉请以及事实和理由发表答辩意见称：“买卖合同不是上诉人直接与被上诉人签订的，实际是利益工贸公司用上诉人提供的合同复印件与被上诉人订了一份合同，上诉人只是代利益工贸公司付款，2003年度即不允许利益工贸公司再利用上诉人合同，上诉人给过利益工贸公司一份合同是受利益工贸公司委托。”诉讼中，被上诉人出示了在需方一栏加盖“上海蒿海实业经贸公司”印章的《购销经济合同》传真件多份，上诉人经质证发表如下质证意见：“合同版本上上诉人印章均在一处，看上去像上诉人提供给利益工贸公司的空白合同。2003年以前的合同上诉人认可的，但2003年后就未委托利益工贸公司了，2003年后的货款，上诉人不予确认，空白合同也未向利益工贸公司要回。”在原审法院2005年11月2日庭审审理过程中，法院询问上诉人对于被上诉人的诉讼请求所涉事实有何异议（包括证据）上诉人答称：“我方对利益工贸公司以我方名义进行交易的事实确认，但具体和哪些单位交易我方不清楚。”
二审审理期间，上诉人提出被上诉人于原审庭审中出示的《购销经济合同》文本上所加盖的“上海蒿海实业经贸公司”的印章并非是“上海嵩海实业经贸公司”印章，存有一字之差，要求二审法院予以查明。二审法院经询问原审被告，原审被告称该《购销经济合同》文本系由上诉人加盖印章后提供给利益工贸公司对外开展经营业务之用的，对于合同上印章的字样没有注意到。二审法院又询问上诉人能否提供其当初交付给利益工贸公司的空白《购销经济合同》文本的样式，上诉人表示不清楚。
本院认为：本案中，关于上诉人与利益工贸公司签订《委托代理出口协议书》之后，上诉人将加盖有“上海蒿海实业经贸公司”印章的本案系争空白《购销经济合同》文本提供给利益工贸公司对外开展经营业务之用的一节事实，已经由上诉人于原审诉讼中作出自认。从利益工贸公司以上诉人名义使用该《购销经济合同》文本，以传真方式与被上诉人签订了多份《购销经济合同》之后，利益工贸公司又以上诉人名义收取了被上诉人所交付的合同项下约定货物，且上诉人业已通过签发银行汇票等形式向被上诉人支付了部分货款等实际履约行为看，足以证明本案系争买卖合同法律关系发生在上诉人与被上诉人之间。至于上诉人与利益工贸公司内部之间订立的《委托代理出口协议书》所约定的履约方式以及合同有效期限条款等内容，对于善意第三人被上诉人无法律上的约束力。而且，上诉人交付给利益工贸公司的空白合同上的“上海蒿海实业经贸公司”印章如何加盖形成，与被上诉人无关，不影响上诉人与被上诉人之间买卖法律关系客观存在的事实。故上诉人理应向被上诉人承担付清尚余欠款（略）.09元以及相应的逾期付款违约金的民事法律责任。上诉人拒绝承担付款责任的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币（略）.50元，由上诉人上海嵩海实业经贸公司负担。
本判决为终审判决。
审判长马昌骏
代理审判员杨喆明
代理审判员赵惠琳
二○○六年六月十九日
书记员夏秋凤
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