云南省昆明市中级人民法院
民事判决书
（2006）昆民四初字第X号
原告昆明市土地开发总公司。
住所：昆明市X街X巷４号。
法定代表人陆某某，总经理。
委托代理人高崇华，云南震序律师事务所律师，特别授权代理。
委托代理人李景平，云南震序律师事务所律师，特别授权代理。
被告昆明金马建材工贸有限责任公司。
住所：昆明市金南亚建材装饰城X号。
法定代表人刘某甲，董事长。
委托代理人李伟华，云南同胜律师事务所律师，特别授权代理。
被告昆明金南亚建材装饰有限责任公司。
住所：昆明市南过境干道旁。
法定代表人刘某乙，董事长。
委托代理人王某某，该公司职员，特别授权代理。
委托代理人万某某，该公司职员，特别授权代理。
原告昆明市土地开发总公司诉被告昆明金马建材工贸有限责任公司（以下简称金马公司）、昆明金南亚建材装饰有限公司（以下简称金南亚公司）合伙纠纷一案，本院于2005年12月23日受理后，依法组成合议庭，于2006年3月24日、4月13日公开开庭进行了审理。原告委托代理人高崇华、李景平，被告金马公司法定代表人刘某甲、委托代理人李伟华，被告昆明金南亚建材装饰有限责任公司委托代理人王某某、万某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：1995年9月21日，原告与第一被告签订《合资组建昆明南亚建材装饰有限责任公司合同》，约定双方共同投资组建金南亚公司，并约定合同履行期限为10年，之后，双方按约出资组建了金南亚公司，金南亚公司章程规定公司经营期限为10年。合作期限届满后，原告表示不再延长合作期限，要求双方进行清算。但金马公司不予配合。同时，依据政府相关文件规定，金南亚公司经营所在地的建筑物及其附属物也将被拆迁。因此，双方的合资合同期限届满，双方组建的经营实体失去存在基础，故双方的合资合同依法应予解除，并终止履行，同时金南亚公司应向原告支付相应利润。特提起诉讼，请求判令：1、解除原告与金马公司签订的《合资组建昆明南亚建材装饰有限责任公司合同》；2、金南亚公司向原告支付原告应得利益款人民币（以下皆为人民币）（略）.8元（原告当庭表示该利益款为原告作为股东应分得的公司财产）；3、金南亚公司承担原告为本诉讼支付的实现债权费用28.5万某。
被告金马公司当庭答辩称：原告要求解除的合同已经到期，不存在解除的问题；应得利益款实质是金南亚公司的财产，依据公司法的规定，在未经清算前不得分配财产，现原告要求分配财产没有依据。原告的诉讼请求无事实及法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。
被告金南亚公司当庭答辩称：合同已经到期，不存在解除的问题；关于应得利益款，应先由股东双方进行清算，未经清算，不能要求分割公司财产。请求驳回原告的诉讼请求。
综合各方诉辩主张及开庭审理情况，各方当事人无争议的事实是:1995年9月21日，原告与被告金马公司签订了一份《合资组建昆明南亚建材装饰有限责任公司合同》，约定：双方共同投资组建金南亚公司，合同履行期限十年（双方当庭陈述履行期限自营业执照签发之日计算），期满前六个月由合资双方商议是否延长。之后，双方出资组建了金南亚公司，公司章程规定公司经营期限为10年，自营业执照签发之日起计算，金南亚公司营业执照签发日期为1996年1月15日。2000年12月19日云南省高级人民法院作出（2000）云高经终字第X号《民事判决书》，认定：原告与金马公司“均实际出资到位，不存在哪一方违约”；“金马公司要求继续履行合同的主张成立”。合作期限届满后，原告、被告金马公司通过函件往来表示不再延长合作期限，同意就金南亚公司的清算问题进行谈判。
对以上双方当事人无争议的事实，本院依法予以确认。
原告主张其支付了实现债权费用28.5万某，但未提交相应证据加以证明，而两被告也不予认可，故对原告所主张该事实，本院不予确认。
本院认为：原告与被告金马公司1995年9月21日签订《合资组建昆明南亚建材装饰有限责任公司合同》，其后双方均按约定履行了出资义务，实际成立了金南亚公司并进行了经营。至2006年1月16日，双方所约定的合作期限届满，而双方均同意不再延长合作期限，此时双方的合同义务已经按照约定履行完毕，合同的权利义务终止。现原告要求解除该合同缺乏法律依据，本院不予支持。
至2006年1月16日，被告金南亚公司章程所规定的营业期限届满，而原告与被告金马公司作为金南亚公司的股东并未就延长公司营业期限达成协议，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条的规定，此种情况下公司应当解散，并按照《中华人民共和国公司法》第一百八十四条的规定应成立清算组进行清算，最终依据《中华人民共和国公司法》第一百八十七条的规定对公司财产进行处置。现原告请求判令被告金南亚公司向其支付应得利益款（略）.8元，其实质是股东在公司未经清算的情况下诉请分割公司财产，缺乏法律依据，本院不予支持。
原告诉请判令金南亚公司承担其实现债权费用28.5万某，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告昆明市土地开发总公司的诉讼请求。
案件受理费（略）.75元，由原告承担。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五天内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定的履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行：双方或一方当事人是公民的，申请强制执行的期限为一年，双方均是法人或其他组织的，申请强制执行的期限为六个月。
审判长曾蕙菁
审判员李南
代理审判员李能熊
二○○六年四月十三日
书记员吴亚萍
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