四川省成都市中级人民法院
民事判决书
（2007）成民终字第X号
上诉人(原审被告)四川银河汽车集团有限责任公司。住所地：成都市X街X号。
法定代表人潘某，董事长。
委托代理人王黎明，四川律大律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）四川省大通华实业有限责任公司。住所地：成都市X镇X村万寿西一街X号。
法定代表人陈某某，执行董事。
委托代理人赖成美，四川兴远律师事务所律师。
上诉人四川银河汽车集团有限责任公司(以下简称银河公司)因与被上诉人四川省大通华实业有限责任公司(以下简称大通华公司)买卖合同纠纷一案，不服成都市成华区人民法院（2007）成华民初第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人银河公司委托代理人王黎明，被上诉人大通华公司委托代理人赖成美到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定，大通华公司与银河公司先后于2004年8月9日、2005年1月20日、2006年1月4日签订了三份买卖合同，约定由大通华公司向银河公司供应多种规格型号的汽车弹簧总成，大通华公司委托银河公司设立维修网点，并按全年付款总额的1%支付费用，由银河公司在年终从大通华公司货款中一次性扣除。合同还约定了技术标准、验收标准、质量要求、售后服务、交货地点及结算方式等内容。2005年12月2日，双方又签订了一份售后服务合同，约定大通华公司没有售后网点和维修三包能力，可委托银河公司的售后服务体系协助处理，并承担配件费、工时费等三包费用。费用确认后，大通华公司汇款到银河公司或从银河公司货款中扣除，合同还约定，如双方要终止供货关系，银河公司在大通华公司货款中预留一定的三包费保证金，预留时间为一年，预留期到后双方一次性清算等。大通华公司与银河公司签订了买卖合同后，即开始按合同约定向银河公司供应多种规格型号的汽车弹簧总成，至2006年11月，大通华公司共向银河公司供应了总价款为（略）.94元的汽车弹簧总成，银河公司向大通华公司支付了部分货款，至今尚欠大通华公司货款（略）.07元，扣除大通华公司应承担的2006年三包网点费（略）.49元，银河公司实欠大通华公司货款（略）.58元，遂起讼争。原审判决认定上述事实，经庭审质证认证的证据有：买卖合同、公证书、往来帐款核对调节表、公开信等。
原审判决认为，大通华公司与银河公司签订的买卖合同及售后服务合同是双方真实意思表示，是有效合同。大通华公司按约向银河公司供货后，应当收取全部货款，银河公司收货后不向大通华公司付清全部货款是违约行为，应承担纠纷的全部责任。大通华公司应承担的2006年三包网点费应从银河公司所欠其货款中扣除，但银河公司主张“大通华公司应承担的2006年三包网点费（略）.9元”，没有充分的证据证明，不予支持。大通华公司应承担的2006年三包网点费应当认定为其承认的（略）.49元。虽双方签订的售后服务合同约定了大通华公司应承担三包费用，但该合同未约定银河公司可以在大通华公司的货款中预扣三包费，该合同也未约定预扣三包费的具体办法，银河公司也未举出证据证明2006年第四季度实际发生的三包费用的具体金额，故银河公司要求从所欠大通华公司的货款中预扣2006年第四季度三包费4000元，缺乏充分的事实依据，不予支持。虽然该合同还约定了“如双方要终止供货关系，银河公司在大通华公司货款中预留一定的三包费保证金”，但银河公司没有举出证据证明双方要终止供货关系，即使双方要终止供货关系，该合同也未约定预留一定的三包费保证金的具体标准和办法，应视为该约定不明确，故银河公司要求从所欠大通华公司的货款中预扣三包费保证金（略）元，缺乏充分的事实依据，不予支持。银河公司至今实欠大通华公司货款（略）.58元，大通华公司的诉讼请求予以支持。据此，原审依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条之规定，判决银河公司于判决生效之日起十日内支付大通华公司货款（略）.58元。案件受理费（略）元，其他诉讼费8053元，诉讼保全费9780元,合计（略）元，由银河公司负担。
宣判后，银河公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判上诉人银河公司在货款中预留三包费保证金10万元，由被上诉承担设立网点费（略）.9元（二审中，上诉人承认原判已判决被上诉人承担的（略）.49元，故在其上诉请求中将该部分扣除），被上诉人给付2006年第四季度三包费4000元。主要的上诉理由是：原审法院认定事实错误。上诉人有权从应付被上诉人货款中预留三包费保证金10万元。本案中，双方已终止供货关系，上诉人根据合同约定以供货数量及三包费发生情况为依据，从货款中预留10万元三包费保证金，是上诉人正当权利。同时，上诉人根据单位三栏帐及被上诉人所供货物数量、金额等证据，证明被上诉人应支付（略）.9元三包网点费，除一审已扣除（略）.49元，还应支付上诉人1016.41元以及第四季度三包费4000元。
被上诉人大通华公司答辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
本院经二审另查明，1、大通华公司与银河公司先后于2004年8月9日、2005年1月20日、2006年1月4日签订了三份买卖合同，约定由大通华公司向银河公司供应多种规格型号的汽车弹簧总成，大通华公司委托银河公司设立维修网点，并分别按全年付款总额的0.8%、0.8%和1%支付费用，由银河公司在年终从大通华公司货款中一次性扣除。合同还约定了技术标准、验收标准、质量要求、售后服务、交货地点及结算方式等内容。2、2007年1月9日，案涉双方对往来帐目进行了核对，形成了《往来账款核对调节表》，载明截止2006年11月24日，大通华公司应收账款余额为（略）.07元，扣除04年三包费、06二三季度索赔和退货共计（略）元，调整后余额为（略）.07元，银河公司亦确认截止2006年12月31日，应付账款余额为（略）.07元。双方均在该调节表上签字及加盖公章。大通华公司认可2006年其应付银河公司的三包网点费为（略）.49元。2006年10月起，因银河公司未付清货款，大通华公司未再供货，双方实际终止了供货关系。
本案二审查明的其余事实和证据与原审相同，对一审认定的事实，本院予以确认。
本院认为，案涉双方所签订的买卖合同和《年度供方售后服务合同》均系当事人真实意思表示，且不违反法律法规的规定，应属合法有效。双方均应按合同约定享有权利和履行义务。在大通华公司按约供货后，银河公司应按约支付全部货款。双方在《往来账款核对调节表》中确认截止2006年12月31日银河公司应付大通华公司货款（略）.07元。根据2006年1月4日双方所签订买卖合同的约定，大通华公司应承担银河公司全年付款总额的1%的三包费，故银河公司主张在上述欠款中应扣除2006年三包网点费的辩称理由成立。但因银河公司对其主张的2006年三包网点费为（略）.9元以及第四季度三包网点费为4000元，并未提供充分有效的证据予以证明，原审以大通华公司承认的（略）.9元来认定2006年三包网点费并无不当。故上诉人银河公司关于应在欠款金额中扣除大通华公司应承担的三包网点费1016.41元(扣除银河公司认可的（略）.49元三包网点费)以及扣除2006年第四季度三包费4000元的上诉理由不能成立。虽然根据双方签订的《年度供方售后服务合同》的约定，如双方要终止供货关系，根据大通华公司的供货数量以及其产品的三包费发生情况，银河公司可在大通华公司货款中预留一定的三包费保证金，但该合同并未明确约定预留三包费保证金的具体金额或具体计算标准，即属约定不明的条款，在因银河公司欠付货款，大通华公司停止供货，终止合同关系时，双方亦未根据大通华公司供货数量及三包费发生情况对预留三包费保证金作出补充约定，亦无法就合同其他条款或交易习惯对该预留保证金的金额予以明确，故对上诉人银河公司主张预留保证金10万元的上诉请求因缺乏证据支撑，本院不予支持。综上所述，上诉人银河公司的上诉理由均不能成立，其上诉请求本院不予支持。原判认定基本事实清楚，审判程序合法，处理结果恰当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第（一）项“原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决”的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费的负担方式不变。二审案件受理费（略）元，由上诉人银河公司负担。
本判决为终审判决。
审判长周继锋
代理审判员彭灿
代理审判员黄寅
二○○七年七月十二日
书记员戚琳
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