四川省成都市中级人民法院
民事判决书
（2007）成民终字第X号
上诉人（原审原告）代某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
上诉人（原审原告）李某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
二上诉人委托代某人罗继火，四川中民律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）成都市航信货运有限责任公司(以下简称航信货运公司)。住所地：成都市X路南三段X号附X号。
法定代某人戴某某，经理。
被上诉人（原审被告）戴某某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
二被上诉人委托代某人李某民，四川海峡律师事务所律师。
上诉人代某、李某某因与被上诉人航信货运公司、戴某某解散公司纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2006）武侯民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人代某、李某某的委托代某人罗继火，被上诉人航信货运公司、戴某某的委托代某人李某民到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院查明，2000年9月12日，代某、李某某各出资25％、戴某某出资50％共同组建航信货运公司。该公司章程规定：本公司定期股东会会议为每半年召开一次，临时会议由有代某四分之一以上表决权的股东或监事提议召开；对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散公司等事项作的决议，必须经代某三分之二以上表决权的股东同意通过；执行董事为公司的法定代某人，每届任期为三年，任期届满可以连选、连任。通过选任，航信货运公司由戴某某任法定代某人和执行董事。任期届满后，代某、李某某与戴某某因股东会召集权纠纷于2005年10月19日向原审法院提起诉讼，同年12月1日，经原审法院主持调解，代某、李某某与戴某某达成“2005年12月20日上午9时在成都市X路南三段X号附X号X楼公司会议室召开股东会议，会议由戴某某负责召集、主持”的调解协议。之后，代某、李某某与戴某某按照协议约定召开了股东会议，但因双方对公司管理等争议较大，戴某某没有在会议纪要上签字。2006年1月19日，代某、李某某、戴某某再次召开了股东会议，三方均在该会议纪要上签名确认，会议纪要反映公司尚有应收款50余万，代某要求收回欠款后退出航信货运公司。
原审法院经审理认为，当公司经营管理发生严重困难，继续存续将会使公司股东利益受到重大损失，在通过其他途径不能解决公司经营管理困难的情况下，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以依法请求解散公司。本案中，股东代某、李某某在航信货运公司各持股25％，其申请解散公司的主要理由是公司大股东戴某某拒不配合公司换届选举工作，独自掌控公司，违规不召开股东会，拒绝提交财务和管理资料供查询，不分配公司红利。根据双方陈述及举示的相关证据，航信货运公司人事任免未进行换届选举是事实的，但是股东代某、李某某认为戴某某不履行股东会会议召集职务，且戴某某拒绝参加股东会会议，致使换届工作不能进行，并无充分的证据证明。至于航信货运公司、戴某某未按公司章程向股东提交有关财务和管理资料供股东查询的问题，涉及股东对公司经营管理的知情权利，如果代某、李某某作为股东而享有的该知情权利受到侵害，可以依法另案主张救济。故航信货运公司股东之间争议的上述问题，尚不能说明公司经营管理发生严重困难，股东利益受到重大损失，其他途径又不能解决救济。代某、李某某请求解散航信货运公司的诉讼主张不能成立，不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百二十条，《中华人民共和国公司法》第三十四条、第一百八十三条之规定，判决驳回原告代某、李某某的诉讼请求。案件受理费200元和其他诉讼费200元，共计400元，由代某、李某某负担。
宣判后，代某、李某某不服判决,向本院提起上诉，请求撤销原判，改判解散航信货运公司。其主要上诉事实和理由为：1、航信货运公司三年未分派红利和公布帐务，上诉人股东利益严重受损。航信货运公司是由代某、李某某和戴某某共同出资组建。第一届任期届满后，戴某某拒不配合选举工作独自执掌公司至今。经法院主持调解后，公司召开股东会议形成限期公布帐务、股东去留以及买断股份等会议纪要，但戴某某拒不签字。至今公司由戴某某非法把持，既不分红，也不公布帐务，严重损害上诉人利益。2、通过其他途径不能解决僵局时，解散公司是股东的权利和有效途径。上诉人通过和被上诉人协商，乃至通过法院诉讼要求被上诉人召开股东会议等形式都不能解决航信货运公司的僵局。申请解散公司是上诉人的财产处分和司法救济权。
航信货运公司和戴某某共同辩称：1、上诉人称航信货运公司三年未召开股东会议公布帐务与事实不符，航信货运公司每年都召开股东大会讨论公司经营帐务情况并给股东派送红利。2、上诉人不认真履行股东义务。代某在公司任总经理期间造成外债不能收回，且与他人合作开办了与航信货运公司性质相同的货运公司，严重违反公司法的规定，损害了公司其他股东利益。李某某在外有正式工作，经常不来公司报道，不关心公司事务。在此情况下，戴某某承担公司管理运作事务是为了维护公司及全体股东的利益，不存在损害上诉人利益的问题。3、目前，航信货运公司运转正常，财务公开，上诉人的诉求违背了现代某业精神且缺乏相应证据，请求维持原审判决。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案中上诉人代某、李某某欲通过证明航信货运公司陷入公司僵局请求人民法院解散公司。公司僵局的救济具有不同的方式，而人民法院依照公权力强制解散公司是解决公司僵局最终的手段，须严格符合“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”的公司僵局事实和其他救济方式不能解决的前提条件。上诉人代某、李某某在诉讼中主张的航信货运公司未进行换届选举工作、未分配红利，其证据尚不能证明系大股东戴某某侵犯小股东权利，违背公司法规定造成的。且航信货运公司仍在持续经营，公司的事务尚未陷于瘫痪，公司的运行尚未陷入僵局。在上诉人代某、李某某未能举证证明已经出现公司僵局的情况下，鉴于公司永久存续性的基本特征，人民法院不宜利用司法权的介入，强令公司进行解散，人为地对公司法人资格予以消灭。至于代某、李某某提出的公司未进行换届选举工作、未分配红利、未公开帐务资料等主张，可以通过公司法规定的其他救济方式予以解决。被上诉人航信货运公司和戴某某辩称的上诉人不认真履行股东义务、严重违反公司法的规定、损害公司其他股东利益，因缺乏事实依据，且与本案诉争无关联性，本院不予采信。综上，原审判决查明事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案第一审诉讼费的承担方式不变，第二审案件受理费200元由代某、李某某负担。
本判决为终审判决。
审判长宿波
代某审判员邹小宇
代某审判员廖方
二○○七年七月二日
书记员管茂成
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