上海市第二中级人民法院
民事判决书
(2006)沪二中民四(商)终字第X号
上诉人(原审被告、反诉原告)上海汉光电子电器有限公司。
法定代表人鲍某某，总经理。
委托代理人叶柳华，上海诺维律师事务所律师。
委托代理人张杰，上海诺维律师事务所律师。
被上诉人(原审原告、反诉被告)北京龙博电子工程有限公司。
法定代表人车某某，总经理。
委托代理人周朝华，上海市朝华律师事务所律师。
委托代理人徐培龙，上海市朝华律师事务所律师。
上诉人上海汉光电子电器有限公司(下简称汉光公司)因买卖合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2005)普民二(商)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：一、2004年1月12日，北京龙博电子工程有限公司(下简称龙博公司)通过招投标方式获取了上海印钞厂“十五”技术防范工程的施工项目，并于同年4月16日与上海印钞厂签订了工程施工合同。同年4月28日，龙博公司、汉光公司双方签订了合同号为x的《上海印钞厂“十五”技术防范工程监控系统设备采购合同书》(下简称《设备采购合同书》)，约定由汉光公司向龙博公司及上海印钞厂提供系统网络数字化矩阵400输入/64输出、汉化POSA界面、双机热备等设备。该合同书第7.3条规定了汉光公司提供的系统是“高质量的、能完成合同技术方案所规定功能的，技术性能可以达到用户的验收要求”，且合同所附货物清单中列明了400输入/64输出矩阵数量为“1”。合同签订后，龙博公司向汉光公司付款人民币x元(以下货币单位均为人民币)，汉光公司交付了1台256输入/48输出的矩阵和1台170输入/16输出的矩阵。后龙博公司认为汉光公司提供的矩阵设备不符合合同约定，不能完成合同技术方案所确定的功能，经交涉未果，遂致函汉光公司解除合同，并起诉要求：1、判令汉光公司返还货款x元及利息x元(自2005年2月24日计算至2005年9月4日)；2、判令汉光公司取回向龙博公司所供应的相关设备。诉讼中，汉光公司提出反诉，请求：1、判令龙博公司支付已交货部分欠款x.90元及利息x.70元(自2004年12月1日计至2005年9月30日)；2、判令汉光公司继续履行《设备采购合同书》。
二、《上海印钞厂“十五”技术防范工程招标文件(技术规范书)》第四部分“主要设备技术规范”第3。2条所涉设备名称为大型视频矩阵切换控制器，且“该控制器应至少有1024路视频输入，128路视频输出”。2004年1月1日，龙博公司提供给上海印钞厂的投标文件《上海印钞厂“十五”技术防范工程(技术部分)》中，称“x视频矩阵主机的核心设备为x/300和P.O.S.A控制软件。可自由编程的视频矩阵x/300是一种模块化的视频网络，通过矩阵扩展卡输入输出端最大扩展至4096输入和256输出，完全可以满足招标文件提出的一期400路输入64路输出乃至二期工程1024路输入128路输出的容量要求”。
一审中，原审法院依据龙博公司的申请，向中国安全防范产品行业协会专家李秀林、向家洁进行调查，两位被调查人定义矩阵主机如下：“就是用任何一个键盘，从任何一个输入切换到任何一个输出”，并且认为汉光公司提供的1台256输入/48输出矩阵加1台170输入/16输出矩阵“不能达到400输入64输出矩阵主机的功能要求”，并且“从(合同)附件上来看，应该是400输入64输出矩阵主机1台”。原审法院还向蓝盾世安信息咨询有限公司总经理张莹、蓝盾工程师李加洪进行了调查，他们也明确表示合同所涉400输入/64输出矩阵应当是1台，并且汉光公司提供的矩阵主机无法满足上海印钞厂的要求。
原审法院认为：本案的争议焦点在于汉光公司交付的货物是否符合合同要求。双方尽管没有在合同中明确约定交付的400输入/64输出的矩阵设备应当是1台还是1套，但根据合同的内容和交易习惯，以及原审法院向中国安全防范产品行业协会的调查可以看出，双方当事人在合同中约定的矩阵应当是1台，而不是由2台矩阵拼成的所谓1套矩阵设备。首先，1台400输入/64输出的矩阵客观上是可以满足的，这一点从龙博公司提供给上海印钞厂正在使用的福州安防电子有限公司的产品可以得到印证。其次，合同附件清单中对于“400输入64输出矩阵”的数量规定是“1”，汉光公司并没有明确矩阵的计量单位是“台”还是“套”，根据合同解释原理应作有利于起草相对方的解释，应当认定为双方约定的矩阵数量为1台。第三，《上海印钞厂“十五”技术防范工程招标文件(技术规范书)》、《上海印钞厂X号厂房安防系统方案》(下简称《安防系统方案》)、《上海印钞厂“十五”技术防范工程投标文件(技术部分)》等文件对矩阵的描述也没有2台矩阵组合之说，汉光公司在履行合同过程中也没有明确告知其交付的是2台矩阵拼成的1套矩阵。故汉光公司的行为违背了合同履行中的诚信原则。退一步讲，即使合同中约定的矩阵设备是1套，可以由2台矩阵加以组合，但是汉光公司交付的这1套矩阵设备却无法实现合同中对矩阵全切换功能的要求，其亦承认在不扩展的前提下无法实现全切换。根据中国安全防范产品行业协会的意见，矩阵“就是用任何一个键盘，从任何一个输入切换到任何一个输出”，并且认为1台256输入/48输出矩阵及1台170输入/16输出矩阵“不能达到400输入/64输出矩阵的要求”。在双方当事人签订的补充协议中，约定汉光公司提供的矩阵系统应“完全符合上海印钞厂‘十五’技防工程招标文件中提出的技术性能要求”，该招标文件明确操作员可对全部图像进行监视，但现有矩阵设备无法实现全切换，即无法达到招标文件的技术性能要求，也即从根本上不能实现合同目的。鉴于汉光公司提供的矩阵设备不管是从数量上还是技术要求上都不能满足合同要求，因此龙博公司作为购货方有权行使解除权，且其已书面告知汉光公司单方解除合同事宜，并将设备拆除封存要求汉光公司取回，因此双方间合同已经解除，原审法院予以认可。故原审法院支持龙博公司的诉讼请求，汉光公司应当取回设备，返还货款，并赔偿利息损失。对于汉光公司的反诉部分，因无事实和法律依据，原审法院不予支持。据此判决：一、汉光公司于判决生效后10日内返还龙博公司货款共计x元；二、汉光公司于判决生效后10日内支付龙博公司利息损失(按中国人民银行同期贷款利率自2005年2月24日计至汉光公司实际付款日止)；三、汉光公司于判决生效后10日内取回向龙博公司供应的设备；四、对汉光公司的反诉请求不予支持。本诉案件受理费x元、其他诉讼费5000元及反诉受理费x元，均由汉光公司负担。
判决后，汉光公司不服，向本院上诉称：1、由于合同以及招投标文件均未明确约定矩阵要具备全切换功能，故汉光公司提供的矩阵设备是符合合同约定以及招投标文件要求的。2、双方签订的合同未明确矩阵为1台还是1套，故认定汉光公司是否存在违约行为应当首先审查汉光公司交付的矩阵是否符合经龙博公司、上海印钞厂认可的《安防系统方案》要求。原审法院认定汉光公司应当提供400输入/64输出的矩阵1台依据不足。3、《安防系统方案》第三部分中明确矩阵“分为两个子系统，新厂房生产区矩阵主系统和新厂房参观区矩阵子系统，系统以矩阵主系统为主，其期限最高，可以监看、控制、设定所有图像、设置，包括生产区和参观区，而子系统只能对参观区摄像机图像进行监看和控制及报警处理，不能进行设置”，该表述即指系统由两台矩阵组成，且不具备全切换功能，龙博公司和上海印钞厂均采纳了其方案，应视为认可其方案，龙博公司现以矩阵不能实现全切换为由解除合同依据不足。原审法院将有关人员的个人观点作为行业协会的意见并据此作出不利于汉光公司的判决违反了民事诉讼法和证据规则。4、原审法院认定双方合同已经解除依据不足。我国法律对合同解除有明确规定，由于龙博公司所称汉光公司的违约事实不存在，且汉光公司收到龙博公司解除合同的律师函后马上提出异议，故龙博公司的解除函不生效。汉光公司请求撤销原判，驳回龙博公司的诉讼请求，支持汉光公司的反诉请求。
龙博公司辩称：1、其与汉光公司是买卖合同关系，汉光公司交付的矩阵应当符合合同约定以及上海印钞厂的技防要求，故龙博公司应当提供400输入/64输出的矩阵1台，而不是由1台256输入/48输出的矩阵和1台170输入/16输出的矩阵叠加所得的所谓矩阵1套。汉光公司在《安防系统方案》中所称的“两个子系统”不是指两台矩阵，而是指两套软件系统。且矩阵就是应当具有全切换功能，现龙博公司提供了2台相互之间无法实现全切换的矩阵，违反了合同约定，构成了根本违约。2、原审法院向中国安全防范产品行业协会调查系经双方同意请求，应当采信。3、龙博公司发现汉光公司提供的矩阵不符合合同约定后，多次要求汉光公司整改，但汉光公司未予答复，也未予整改，影响了整个工程的进度，故龙博公司行使法定解除权符合法律规定。龙博公司请求维持原判。
经审理查明，原审法院认定的事实正确，可予确认。
本院另查明：1、汉光公司与龙博公司签订的《设备采购合同书》约定的合同总价为x元。
2、2004年7月27日，汉光公司与龙博公司另签订《补充协议》一份，约定汉光公司负责其提供的x视频矩阵主机系统和POSA软件在上海印钞厂十五技防工程现场的安装调试开通工作，龙博公司支付安装调试开通费x元。
3、《上海印钞厂“十五”技术防范工程招标文件(技术规范书)》第三部分“系统组成及功能”第1.2。2项载明：“中心控制室的设备应包括……、可以监视控制800台以上(全厂容量)摄像机的大型视频矩阵系统、……”；汉光公司提供给龙博公司的《安防系统方案》第三部分“系统结构设计”第(4)项“矩阵系统描述”中载明：“上钞厂一期配置德国x矩阵视频切换/控制系统，400视频输入/64视频输出……”；汉光公司与龙博公司签订的《设备采购合同书》约定汉光公司向龙博公司提供系统网络数字化矩阵400输入/64输出；汉光公司提供给龙博公司的《设备清单及报价单》描述所供矩阵为“网络数字化矩阵400输入/64输出”。
4、龙博公司的投标文件《上海印钞厂“十五”技术防范工程投标文件(技术部分)》中关于矩阵主机的说明系根据汉光公司《安防系统方案》的有关内容确定。
5、2004年12月27日，龙博公司传真汉光公司提出：鉴于汉光公司提供和负责安装调试的设备为2台矩阵主机而非合同约定的1台400输入/64输出的矩阵主机，不能满足上海印钞厂的技术要求，请汉光公司尽快提出解决方案并于2005年1月15日前完成整改。2005年1月4日，龙博公司再次传真汉光公司催促上述整改事宜，但汉光公司认为其提供的设备符合双方约定而未予整改。2005年2月23日，龙博公司传真汉光公司提出：由于汉光公司未按其承诺及有关合同履行义务，致使交付的产品不能实现上海印钞厂“十五”技术防范工程的目的，且经多次催告，汉光公司仍不按约履行义务，据此，龙博公司提出解除双方所签合同及协议。2005年3月21日，龙博公司通知汉光公司在收函后2天内，与龙博公司共同至上海印钞厂施工现场，拆除x视频矩阵主机及相关设施，并退还货款。后因汉光公司未到场，龙博公司自行拆除了相关设备。
二审中，汉光公司确认其提供的256输入/48输出的矩阵与170输入/16输出的矩阵之间采用级联方式联结。
二审中，本院就涉案有关问题咨询了矩阵生产商博世安保系统有限公司(下简称博世公司)、天津天地伟业数码科技有限公司(下简称天地伟业公司)以及公安部警用与电子产品检测中心的有关专家(下简称检测中心)。博世公司和天地伟业公司的专家都认为：视频输入大于256路的矩阵才是大型矩阵。博世公司的专家认为在无特殊约定情况下所称矩阵通常就是指1台矩阵，两台矩阵就是两台矩阵，不能称为1套矩阵，且1台大型矩阵的功能与2台中小型矩阵组合的功能也是有区别的。天地伟业公司的专家认为：在行业术语中，将2台甚至2台以上的矩阵联结起来组成一个更大的设备系统称为级联；一般而言，未明确采用级联方式的矩阵应理解为单台矩阵。检测中心的专家认为所谓矩阵就是必须具备全切换功能，把两台矩阵组合起来不是1套完整的矩阵管理系统。
本院认为：从现有证据看，上海印钞厂对于其“十五”技术防范工程中视频监视系统配备的矩阵系统的要求是大型视频矩阵系统，作为上海印钞厂工程项目中视频监视系统供应商的汉光公司对此是清楚的，所以在其提供给龙博公司的《安防系统方案》中对矩阵系统的描述也是称“上钞厂一期配置德国x矩阵视频切换/控制系统，400视频输入/64视频输出”。此后，在与龙博公司签订的《设备采购合同书》以及提供给龙博公司的《设备清单及报价单》中，汉光公司也均明确表示其向龙博公司提供400输入/64输出的矩阵系统，故汉光公司的意思表示是清楚明确的，即应当向龙博公司提供1台400输入/64输出的大型矩阵系统。根据专家意见，用2台甚至2台以上的矩阵通过级联方式可以组合成一个更大的设备系统，但未明确采用级联方式的矩阵应理解为单台矩阵。汉光公司认为其提供的1台256输入/48输出的矩阵和1台170输入/16输出的矩阵可以组合成1套400输入/64输出的矩阵，但汉光公司不能提供用1台256输入/48输出的矩阵和1台170输入/16输出的矩阵组合成的更大系统可以用400输入/64输出表示的依据，且在其《安防系统方案》以及《设备采购合同书》等文件中也未明确表示其提供的矩阵系统系采用级联方式组合，故汉光公司辩称其提供的矩阵系统设备符合约定依据不足，本院不予采信。汉光公司认为《安防系统方案》已明确其提供的是两台矩阵，且不具备全切换功能，龙博公司对此未提出异议，应当视为认可，但龙博公司辩称“两个子系统”的表述系指软件设置，不能表示两台矩阵。本院认为汉光公司关于“两个子系统”即指两台矩阵的意思表示并不明确，而关于400输入/64输出矩阵的意思表示是明确的，故本院对汉光公司的上述意见不予采信。鉴于汉光公司提供的矩阵设备不符合约定，且经龙博公司书面催告后仍未予整改，致使合同目的不能实现，故龙博公司提出解除合同符合法律规定。汉光公司要求龙博公司支付余款及利息于法无据。据此，汉光公司的上诉理由不足，本院不予支持。原审判决并无不当，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费x元，由上诉人上海汉光电子电器有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长张晓菁
审判员承怡文
代理审判员周庆余
二00六年十一月十六日
书记员朱敏
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