上海市第二中级人民法院
民事判决书
(2005)沪二中民四(商)终字第X号
上诉人(原审被告)上海康波国际贸易有限公司，住所地上海市浦东新区X路X号X室。
法定代表人高某某，总经理。
委托代理人周平，上海市斯乐马律师事务所律师。
委托代理人于书红，上海市斯乐马律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)上海秦合模具有限公司(原名上某秦合模具厂)，住所地上海市普陀区X路X弄X号X楼。
法定代表人叶某某，董事长。
委托代理人杨炳，上海市震旦律师事务所律师。
上诉人上海康波国际贸易有限公司因买卖合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2005)静民二(商)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明：2004年2月9日上诉人与被上诉人签订《工矿产品购销合同》，约定由上诉人向被上诉人购买1770根307八木天线，单价135元/根、500根406天线，单价68元/根，价款合计为人民币272，950元(以下币种均为人民币)。质量需符合外方要求，结算方式为合同签订后三个工作日内上诉人支付货款总额的40%，余款在外方付清货款后三日付清。合同签订后，上诉人按约预付了总价款的40%，计109，180元。2004年3月18日，被上诉人根据上诉人两次口头要求分别增加406天线125根和307天线90根，价格分别为8，500元和12，150元。验收标准为被上诉人按照上诉人样品生产，上诉人派人验收。嗣后，被上诉人于同年2月23日、3月4日、3月25日、4月9日履行了交货义务。上诉人以外方提出质量问题未予解决且外方未能付款为由，拖欠被上诉人价款184，420元未付。被上诉人诉至法院，要求上诉人支付价款184，420.20元。
原审认为：上诉人按照约定预付40%的价款，被上诉人依约定提供上诉人天线产品后，上诉人应在外方付款后三日内付清余款，但外方收货后向上诉人提出产品质量问题，并不支付价款。鉴于双方签订的《工矿产品购销合同》系买卖合同。买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。买卖合同又是双务合同，出卖人和买受人互为给付，卖方负有标的物并转移其所有权于买方的义务，买方同时负有向卖方支付价款的义务。本案外方向上诉人提出质量问题，而拒付价款给上诉人，终将导致被上诉人收取价款的权利不能实现，有悖于买卖合同的法律规定，故对被上诉人的请求予以支持。本案上诉人提供了外方向其提出产品不符合质量要求，而未能进一步举出有关职能部门对质量问题鉴定结果的监测报告，故难以采信。此外，根据合同的总价款是272，950元，加上之后口头约定增加供应的产品20，650元，减去已经支付的40%价款计109，180元，尚余184，420元与被上诉人诉请相差0。20元，应予纠正。原审据此判决：上诉人应于本判决生效之日起十日内给付被上诉人价款184，420元。案件受理费5，198元，由上诉人负担。
原审判决后，上诉人不服，向本院提起上诉称：根据合同约定，货物余款应在外方付清货款后三日付清。该项约定是双方真实意思表示，合法有效，对双方均有约束力。由于被上诉人提供的货物存在质量问题，导致上诉人至今没有收妥外方支付的货款，故上诉人向被上诉人支付余款的条件尚未成就，请求撤销原判，驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人答辩称：上诉人和外方的买卖关系与本案无关，被上诉人提供的货物不存在质量问题。合同中结算方式的约定属于无效条款，上诉人应当支付尚欠货款。被上诉人请求驳回上诉人的上诉请求，维持原审法院判决。
本院经审理查明，原审法院认定事实属实，本院予以确认。
另查明，2005年4月13日，经有关工商行政管理部门批准，上海秦合模具厂更名为上海秦合模具有限公司。
本院认为：当事人在民商事活动中应当诚实信用，全面履行自己的义务。对于合同中“余额在外方付清货款后三日付清”的结算约定是否有效一节，上诉人与被上诉人签订的是《工矿产品购销合同》，合同中约定的价款属于货款性质。而上诉人与外方的交易也是由上诉人自行完成，与被上诉人没有关系。据此应认定上诉人与被上诉人之间属于买卖合同关系。合同中“余额在外方付清货款后三日付清”的约定，实质是上诉人将其不能从外方收款的风险转嫁于被上诉人，以此规避合同风险，因此该项条款应认定无效，上诉人负有直接给付被上诉人货款的义务。至于上诉人提及外方系因被上诉人提供的货物存在质量问题而拒付货款一节，上诉人并未就被上诉人的货物存在质量问题提供充分的证据，同时也没有据此提出明确的诉讼请求，因此，上诉人以上述理由拒付本案余款缺乏事实和法律依据。原审法院认定事实清楚，所作判决正确。上诉人所提上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币5，198元，由上诉人上海康波国际贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长马昌骏
代理审判员黄文蔚
代理审判员杨哲明
二00五年九月二十三日
书记员赵炜
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