上海市第二中级人民法院
民事判决书
(2005)沪二中民四(商)终字第X号
上诉人(原审被告)上海潮远钢铁有限公司，住所地上海市宝山区X路X号大厅X室。
法定代表人彭某某，总经理。
委托代理人孙云康，上海何爱琴律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)荣达钢铁制品(浙江)有限公司，住所地浙江省嘉兴市乍浦开发区。
法定代表人李某某，总经理。
委托代理人王建根，浙江矛盾律师事务所律师。
上诉人上海潮远钢铁有限公司因买卖合同纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2005)杨民二(商)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明：2005年4月8日，上诉人上海潮远钢铁有限公司(以下简称潮远公司)与被上诉人荣达钢铁制品(浙江)有限公司(以下简称荣达公司)签订购销合同一份，约定潮远公司供给荣达公司牌号为Q235的钢板，规格为65×1400×x的5。7吨，单价4，830元/吨，货款27，531元，规格为100×1000×x的15。5吨，单价5，000元/吨，货款77，500元。双方还约定，如有质量异议，需方在提货后的五日内以书面的形式向供方提出，超过期限供方将不予处理。合同签订当日，荣达公司以电汇形式支付给潮远公司10万元货款。第二日，潮远公司委托案外人上海凯翔货运有限公司将四块涉案钢板运至荣达公司处。荣达公司经当场验看，发现钢板有质量问题，即向运货人出具收条一份，其内容为：“今日，上海潮远钢铁有限公司送来肆块钢块因质量不合格，我乍浦荣达钢铁有限公司拒收，上海潮远钢铁有限公司同意退货退款，相关事项于下星期一(即2005年4月11日)来我公司处理，今日经我公司范永良经理委托，我们门卫沈利法、王云良暂时收下肆块钢板，予以保管，送货车辆(沪A/x)上海凯翔货运有限公司。保管人沈利法、王云良，2005年4月9日”。该收条上，货运公司的施某某也签了字。2005年4月12日，荣达公司发给潮远公司传真一份，内容为：“彭某板：贵司于2005.4。9日送来的钢板4块(其中x块、x块)由于钢板质量不符合要求，我方拒收，现暂时替贵司收下、保管，你方答应于2005.4。11退款给我们，不知现退款了没有，此事请尽快处理，盼复。”同日，潮远公司回给荣达公司传真一份，内容为：“范经理/蔡经理：本公司于2005年4月9日送至贵公司钢板(65mm一张、x三张)，贵公司认为平整度未达到贵方要求需退回，我方也同意将货物退回，将货款退回，现经我公司决定于2005年4月13日之前贵公司将货物退至我方指定仓库，逾期我公司将不予处理”。荣达公司遂在同日又发给潮远公司传真一份，内容为：“彭某板：钢板是因质量问题严重弯屈(曲)，长度不够，不符合合同要求，我们拒收，暂替保管。故因(应)由你方上海潮远钢铁有限公司退款后，前来我公司拉货。请你们在2005.4.14日之前处理好，逾期后果由你方负责。盼复”。后因双方对退货方式未达成共识，故上述货物至今仍在荣达公司处，荣达公司表示具体存放在荣达公司生产车间东西大道南侧。现因潮远公司拒绝接受退货，荣达公司遂起诉，要求解除上述购销合同，潮远公司退还荣达公司货款10万元，并自行运回所交荣达公司的四块涉案钢板。原审中，荣达公司变更诉讼请求，要求潮远公司退还货款92，715.35元。
原审另查明：1、2005年4月23日，潮远公司曾开具了8张增值税专用发票寄给荣达公司，上面记载的货物单价均下调了200元。次日，潮远公司又将折让的货款差价7，284。65元(已扣除吊运费1，944元)以电汇形式退还荣达公司。对此，潮远公司解释为潮远公司、荣达公司双方已在电话里达成共识，潮远公司是完全按双方所达成的共识履行的。但荣达公司表示，此举系潮远公司单方行为，并未征得荣达公司的同意。2、荣达公司未发给潮远公司的传真件底稿上注明日期为2005年4月20日，内容有：潮远公司送货尺寸分别为：65×1400×x、100×1000×x、100×1050×x、100×1050×x，均短于合同约定长度，该传真件底稿上还对钢板的平直度等作了阐述。
原审中，潮远公司表示，钢板存放在案外人某钢材仓库内，发货时仅听潮远公司的供货方说长度偏短，但具体短多少并不清楚，潮远公司未实际查看、测量。潮远公司曾电话告知荣达公司，征得荣达公司同意后才发的货。荣达公司表示，其系设备生产厂家，所购钢板是用于机器设备的生产，故在合同中对钢板的尺寸有严格要求。
原审认为：潮远公司、荣达公司所签订的买卖合同依法成立，双方均应严格履行合同义务。现荣达公司按约付款，潮远公司未按约交付符合合同约定的标的物，显属违约，理应承担相应的民事责任。潮远公司称送货前荣达公司已表示同意接受短于合同约定长度的钢板，因其未提供相应的证据，故不予采信。因荣达公司所购系钢板这一特殊的标的物，双方在合同中对尺寸又有严格的要求，潮远公司在对钢板所短的具体尺寸都不清楚的情况下，就能说服荣达公司同意送货的可能性不大。潮远公司又称，2005年4月12日后，经双方多次电话联系协商，荣达公司已同意接受货物，潮远公司同意钢板单价每吨下调200元，现潮远公司已将增值税发票交荣达公司，并将折让部分的货款以电汇方式退给荣达公司，荣达公司未持异议，据此双方已就解决质量问题达成合意一节，因潮远公司提供的证据均是潮远公司单方出具，未有荣达公司已确认的内容，而从荣达公司收到货物至起诉日，也尚不足一个月，故荣达公司未持异议即为同意接受折价的结论无从得出。现潮远公司并无已征得荣达公司同意的直接证据，故对潮远公司的这一辩称亦不采信。因荣达公司系机器设备生产企业，购钢板是为了生产所需，现潮远公司所供钢板尺寸短于合同约定，致使荣达公司的合同目的不能实现，双方所签购销合同应予解除，本案潮远公司曾表示愿接受退货并退还荣达公司货款，但其坚持要荣达公司将货运回，因潮远公司未经荣达公司同意即将不符合合同约定的钢板送至荣达公司处，其应将涉案的四块钢板自行运回，并退还荣达公司尚未退还的货款差额，故荣达公司的诉讼请求于法不悖，应予支持。原审据此判决：一、解除荣达公司与潮远公司于2005年4月8日签订的购销合同；二、潮远公司应在本判决生效之日起十日内退还荣达公司货款人民币92，715。35元；三、荣达公司应退还潮远公司涉案四块Q235钢板(一块厚65mm的钢板重5。435吨，三块厚x的钢板重量分别为一块4.465吨、两块计9。290吨)。上述钢板，潮远公司应在本判决生效之日起十日内至浙江省嘉兴市乍浦开发区荣达公司住所地自提。案件受理费人民币3，510元、财产保全费人民币1，020元，合计人民币4，530元，由潮远公司负担。
原审判决后，潮远公司不服，向本院提起上诉称：由于购销合同中记载的钢板规格、重量、货款三者之间存在内在矛盾，故潮远公司与荣达公司均没有按照合同约定履行。双方正是考虑到实际提供的钢板规格与合同约定不符，因此对于荣达公司仅支付货款10万元都没有提出异议。荣达公司起诉要求解除合同的理由是钢板长度短少，造成合同目的不能实现，但是并未提供相关证据，故原审法院判决解除合同有误。虽然潮远公司曾同意退货、退款，但是前提条件是荣达公司自行将货物送回，而且潮远公司提出上述意见仅是为了尽快息事宁人、解决纠纷，并不表示其承认自身存在根本违反合同目的的行为。况且双方在发生纠纷后已经达成一致的处理意见，潮远公司已按约将增值税发票及折价款给付荣达公司。综上，潮远公司请求撤销原审判决，驳回荣达公司的诉讼请求。
荣达公司答辩称：双方在签订合同时，对供货的规格要求有明确的约定。由于钢板是生产原材料，在对规格有特殊要求的情况下，必须严格按照规格执行供货，而重量仅仅是双方确定价格的依据之一。因此潮远公司应当严格按照合同明确约定的规格供货。荣达公司在收到货物时当即向潮远公司提出质量异议，潮远公司也确认其提供的钢板有质量问题，并且同意退货、退款，故荣达公司依法可以请求解除合同。虽然潮远公司将增值税发票和部分货款退还荣达公司，但是并不表示双方对质量问题已达成合意，潮远公司认为纠纷已经处理完毕缺乏依据。荣达公司请求驳回潮远公司的上诉请求，维持原审判决。
本院经审理查明，原审法院认定事实属实，本院予以确认。
本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。潮远公司与荣达公司签订合同后，均应按约履行自己的义务。对于荣达公司诉请要求解除合同一节，根据《中华人民共和国合同法》第一百四十八条的规定，因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。本案中，双方当事人在合同中对于钢板规格是有明确的约定，而潮远公司提供的钢板规格短于合同约定，荣达公司在收到货物时当场对钢板质量问题提出异议，而在随后的往来传真函中，潮远公司对于荣达公司提出的质量问题并未予以否认，而且还同意退货、退款，因此，应当认定荣达公司提出的质量异议成立。原审法院基于荣达公司因潮远公司提供的钢板不能使用而支持荣达公司要求解除合同的诉请并无不当，本院予以支持。至于潮远公司提出合同约定与实际履行不一致，荣达公司未按约付款的问题，以及潮远公司是附条件同意解除合同的辩称不影响荣达公司以质量问题提出的解除合同的请求。对于潮远公司提出双方事后已经对纠纷达成合意一节，虽然潮远公司在争议发生后向荣达公司开具了降价后的发票并退还部分货款，但是荣达公司并未表示愿意接受该项解决纠纷的方案，而潮远公司也不能提供证据证明其实施的行为就是双方协商一致的结果，因此潮远公司的上述行为只能视作其单方行为，不能认定为双方的合意。综上所述，原审法院认定事实清楚，所作判决正确。潮远公司所提上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币3，510元，由上诉人上海潮远钢铁有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长马昌骏
代理审判员黄文蔚
代理审判员杨哲明
二00五年九月二十三日
书记员赵炜
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