上海市第一中级人民法院
民事判决书
(2005)沪一中民四(商)终字第X号
上诉人(原审原告)杭州市西湖区袁浦供销合作社，住所地浙江省杭州市西湖区X街。
法定代表人张某某，主任。
委托代理人黄磊，上海市铭源律师事务所律师。
委托代理人秦培金，上海市铭源律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)上海浦东南行集体资产管理中心(原名上某浦东南建工贸实业公司)，住所地上海市浦东新区X路X号四楼。
法定代表人曹某某，经理。
委托代理人顾某某，该中心职员。
委托代理人郑宏，上海市联诚律师事务所律师。
上诉人杭州市西湖区袁浦供销合作社(以下简称供销社)因经营合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2005)浦民二(商)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院2005年8月30日受理后，依法组成合议庭，于同年9月13日公开开庭进行了审理。上诉人供销社的委托代理人黄磊、秦培金，被上诉人上海浦东南行集体资产管理中心(以下简称管理中心)的委托代理人郑宏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，1993年9月20日上海浦东南建工贸实业公司(以下简称南建公司)与上海浦东袁浦物资公司(以下简称袁浦公司)签订《联合筹建建筑材料堆场合同》。约定，由双方投资共同开发在南行村区域内赵家沟河岸线，顾某路南侧，东沟粮库东侧，上海朝阳船陆内装厂临建房西侧，河岸线43.4米，总面积4，253平方米的建筑材料堆场；南建公司借用上海朝阳船陆内装厂与东沟乡X村合营的空余土地，作为生产经营地点场所；南建公司投资人民币(以下币种同，略)4万元，袁浦公司投资15万元。双方投资19万元作为基本建设基础投资。建成后，袁浦公司负责包干经营，所有设备投资与流动资金由南建公司投资，与袁浦公司无关；建成后由袁浦公司负责全面经营，固定上交南建公司每年不少于5万元，当年12月份付清全部款项；根据双方协商规定，如遇赵家沟拓宽工程及断航工程或袁浦公司无力经营时，则袁浦公司暂停负责经营，相应上交南建公司的款项暂停。停业期间由南建公司暂行保管，南建公司有权对外出租营业房、生活房、场地，租金归南建公司所有，袁浦公司无权干涉占有；双方商定，合作经营期限为10年，如遇到上海朝阳船陆内装厂与合同中不相符的项目开发和土地转让以及遇到不可抗力事件发生时，则双方可协商解除本合同，资产按评估价值，双方按投资比例分享；由于各种因素，如：赵家沟拓宽工程及断航工程较长，袁浦公司尚未经营四年，南建公司对已出租的租金收回投资，则南建公司应按收回投资超过部分补偿袁浦公司的投资款，直到收回袁浦公司投资数等相关条款。上述合同签订后，双方即按约履行，至1997年4月20日经双方结算，明确：该堆场总计投入资金166，182.20元，其中南建公司投入20，992元，袁浦公司投入145，190。20元。上述堆场建成后，袁浦公司并没有参加经营，也未按约向管理中心每年上交5万元的场地使用费。而管理中心在1995年至2002年间，陆续将该堆场场地出租，获得租金117，650元。审理中，管理中心称赵家沟不存在拓宽工程和断航的事实。
原审另查明，杭州市西湖区袁浦供销合作社上海经营部是由供销社投资设立的，1994年7月6日杭州市西湖区袁浦供销合作社上海经营部变更为袁浦公司，1997年4月14日袁浦公司又更名为上海浦东新区浦莲物资公司。2001年8月上海浦东新区浦莲物资公司因未按规定申报年检，被上海市工商行政管理局浦东新区分局处以吊销营业执照。2002年4月8日，南建公司变更为管理中心。
原审法院认为，袁浦公司与南建公司签订的《联合筹建建筑材料堆场合同》系双方当事人的真实意思表示，且没有违反国家法律法规的禁止性规定，故该合同依法应当有效，双方当事人均应恪守合同的条款。本案所涉堆场建成后，袁浦公司因故没有按约经营，也未向南建公司支付场地使用费，因此南建公司按约将上述场地出租并获得租金，符合合同约定。现供销社根据合同第8条“如：赵家沟拓宽工程及断航工程较长，袁浦公司尚未经营四年，南建公司对已出租的租金收回投资，则投资超过部分补偿袁浦公司的投资数，直到收回投资数”的约定，要求管理中心返还投资款的诉请，由于该约定是附条件的约定，而供销社没有就合同所附条件已成就提供相关证据，且管理中心认为赵家沟也没有实施过拓宽工程，也不存在断航，同时袁浦公司没有经营堆场，不是管理中心的责任。因此原审法院认为，供销社依据该约定要求管理中心返还投资款的条件没有成就，供销社的诉请缺乏相应的事实和法律依据，不予支持。供销社可通过其他途径另行解决。另供销社是袁浦公司的开办、投资单位，而袁浦公司依法变更上海浦东新区浦莲物资公司，该公司因未年检而被吊销营业执照，且该公司事实上已不经营，法定代表人也已离开，故由供销社起诉，于法有据。南建公司变更为管理中心，原南建公司的相关权利义务依法应由管理中心享有。原审遂判决：供销社的诉讼请求不予支持。一审案件受理费4，413元，由供销社负担。
判决后，供销社上诉至本院称，本案所涉合同并无明确约定赵家沟拓宽工程及断航工程的发生，是管理中心返还建设款的条件。本案应适用合同第8条的约定。供销社投资14万余元建成了堆场，但从未对堆场进行过经营、管理，现合同已终止了近二年，而管理中心不返还投资款违反公平原则，请求本院撤销原审判决，改判支持供销社原审诉讼请求。
管理中心答辩称，其不同意供销社的上诉请求，原审判决正确，请求本院予以维持。
本院审理期间，供销社提供如下证据材料：1995年9月21日上海市浦东新区港航发布的“航行”通告及1995年10月6日的解放日报，以证明赵家沟于1995年10月21日至1997年1月31日断航。管理中心质证认为该些证据不属于最高人民法院证据规则规定的新证据，故不同意质证。本院认证认为，管理中心的质证意见成立，本院对供销社提供的上述证据材料不予采纳。
本院经审理查明，原审法院对袁浦公司与南建公司签订的《联合筹建建筑材料堆场合同》约定的“建成后，袁浦公司负责包干经营，所有设备投资与流动资金由南建公司投资，与袁浦公司无关”引用有误，应为“……，所有设备投资与流动资金由袁浦公司投资，与南建公司无关”，原审法院认定的其余事实已由相应证据予以佐证，本院予以确认。
本院认为，本案双方当事人主要争议焦点在于，供销社是否可依据本案所涉《联合筹建建筑材料堆场合同》第8条的约定，要求管理中心返还其全部投资款。双方合同第8条约定供销社收回投资款的条件为，“袁浦公司因各种因素，如赵家沟拓宽工程及断航工程较长，袁浦公司尚未经营四年，南建公司对已出租的租金收回投资。”管理中心认为，袁浦公司收回其投资款的条件为合同第8条约定的三种情况需同时具备。对此本院认为，该条款从其文义分析，应解释为管理中心在赵家沟拓宽工程或断航工程较长、袁浦公司经营未满4年及南建公司已从出租的租金中收回投资款三个条件同时具备的情况下才返还供销社的投资款。同时合同第5条也约定南建公司出租堆场的条件为“赵家沟拓宽工程及断航工程”，如袁浦公司只要在合同第8条约定三个条件的任何一个条件成就时，就可要求管理中心返还投资款的话，则在赵家沟拓宽工程或断航事由出现时，会产生南建公司出租堆场后所收取的租金与袁浦公司无关的法律后果，还是南建公司从已收取的租金中返还袁浦公司投资款的法律后果的争议。而且南建公司和袁浦公司在签订合同时已注意到该情况，并在合同中就两个法律后果用两个条款予以分别约定。结合经营合同共担风险、共负盈亏的特点，本院认为，管理中心对合同的解释符合客观实际。本院还注意到，袁浦公司在合同签订后，从未经营过堆场，而供销社也未提供证据证明赵家沟从1993年9月起断航至今，因此可以分析袁浦公司未经营堆场不是因为赵家沟断航所致。且供销社也未提供证据证明合同第8条约定的各种因素包括哪些因素，而供销社也不能举证证明其未经营堆场是由于管理中心的原因造成的。现供销社要求按合同第8条的约定要求管理中心返还其投资款显然依据不足，本院依法不予支持。原审判决认定事实基本正确，判决亦无不当，本院应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币4，413元，由上诉人杭州市西湖区袁浦供销合作社负担。
本判决为终审判决。
审判长刘茂馥
代理审判员顾某麟
代理审判员王峥
二00五年九月二十二日
书记员季伟伟
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