上海市第一中级人民法院
民事判决书
(2005)沪一中民四(商)初字第X号
原告上海三仁国际贸易有限公司，住所地上海市外高桥保税区X路X号X室。
法定代表人翁某某，董事长。
委托代理人沈振山，上海市傅玄杰律师事务所律师。
委托代理人李建荣，上海市傅玄杰律师事务所律师。
被告上海明良磁卡材料有限公司，住所地上海市南汇区南汇工业园区X路X号。
法定代表人杨某，董事长。
委托代理人金永红，上海市公民律师事务所律师。
被告上海明良塑胶有限公司，住所地上海市南汇区南汇工业园区X路X号。
法定代表人杨某，董事长。
委托代理人金永红，上海市公民律师事务所律师。
原告上海三仁国际贸易有限公司诉被告上海明良磁卡材料有限公司(以下简称明良磁卡公司)、上海明良塑胶有限公司(以下简称明良塑胶公司)欠款纠纷一案，本院于2005年2月22日立案受理后，依法组成合议庭，于2005年4月19日公开开庭进行了审理。原告委托代理人沈振山、李建荣，二被告共同委托代理人金永红到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，自2001年4月起，原告与二被告分别建立采购PVC树脂、增强剂及稳定剂等化工产品的购销关系。根据合同约定，二被告应在收到货物当月支付原告相应货款。截至2005年2月，明良磁卡公司尚欠原告货款人民币2，584，240元，明良塑胶公司尚欠原告货款人民币2，936，420元。原告已将相应增值税发票开具并交付二被告。2004年12月30日，原告为向上海鸿华塑业有限公司(以下简称鸿华公司)购买化工产品，以支票方式支付鸿华公司预付款人民币9，307，330元，二被告为鸿华公司进行担保，但鸿华公司未能履行供货义务。2004年12月，上海新紫茂化工有限公司(以下简称新紫茂化工公司)向原告购买化工产品，货款总计人民币1，919，000元，上海新紫茂工贸有限公司(以下简称新紫茂工贸公司)向原告购买化工产品，货款总计人民币65，500元；二被告分别为新紫茂化工公司和新紫茂工贸公司进行担保，但新紫茂化工公司和新紫茂工贸公司均未履行付款义务。经原告多次催讨，2005年2月7日，原告与二被告签订还款协议一份，二被告对其结欠原告货款总计人民币5，520，660元及上述三家被担保人共欠原告货款人民币11，291，830元的事实均予以确认，同时承诺，将于还款协议签订之日归还原告人民币50万元，余款人民币16，312，490元应于2005年2月20日之前全部还清。现因二被告未按约履行还款义务，故诉至法院，请求判令：被告明良磁卡公司和明良塑胶公司共同支付原告欠款人民币16，812，490元。
被告明良磁卡公司和明良塑胶公司共同辩称：一、原告所主张的诉讼标的系由两部分组成，其中人民币5，520，660元是二被告基于其与原告间的买卖合同关系所欠原告的货款，剩余部分款项是二被告所担保的三家单位积欠原告的货款，因原、被告间的买卖合同关系和担保关系是两个不同的法律关系，故原告应分别进行诉讼。二、二被告所承诺担保的范围仅仅是保证被担保人与原告间业务的正常往来，并不承担债务履行的担保责任；三、二被告所查实的相关账面上反映的欠款总额仅为人民币622万元，与原告诉请金额相差甚远，故对原告诉请的欠款数额无法确认。
经审理查明，自2001年4月起，原告与二被告分别建立采购PVC树脂、增强剂及稳定剂等化工产品的购销关系。截至2005年2月，明良磁卡公司尚欠原告货款人民币2，584，240元，明良塑胶公司尚欠原告货款人民币2，936，420元。原告已将相应增值税发票开具并分别交付二被告。2004年3月16日，原告、鸿华公司及二被告签订“预付账款、存款等担保协议”一份，协议载明：原告与二被告经过三年来的友好合作，得到了共同发展，考虑到加速资金周转，原告对二被告的应收账款经常采用在原告进账后马上预付给鸿华公司的方式，为提高原告资金及存货的安全性，二被告同意以自己的全部资产担保原告与鸿华公司间贸易往来的预付账款、存货等的安全性，每月月底原告与鸿华公司对账，做到账账相符。担保期限自2004年3月至2007年2月。同日，原告、新紫茂化工公司及二被告签订应收账款担保协议一份，约定：原告与二被告间的原部分贸易转为原告与新紫茂化工公司间的贸易；二被告以自己的全部资产担保原告与新紫茂化工公司间贸易往来的正常进行，新紫茂化工公司欠原告的应收账款按月偿付，正常周转。担保期限从2004年3月至2007年2月。2004年12月29日至12月31日，原告为向鸿华公司购买化工产品，以支票方式分六次共支付鸿华公司预付款人民币9，304，500元，但鸿华公司未履行供货义务。2004年12月，新紫茂化工公司向原告购买化工产品，货款总计人民币1，919，000元。2004年3月新紫茂工贸公司向原告购买化工产品，货款总计人民币65，500元。新紫茂化工公司和新紫茂工贸公司迄今未支付上述货款。经原告多次催讨，2005年2月7日，原告与二被告签订还款协议一份，该协议载明：截至2005年2月，新紫茂化工公司欠原告应收账款人民币1，919，000元，二被告对此进行担保；新紫茂工贸公司欠原告应收账款人民币65，500元，二被告同意承担偿债责任；鸿华公司应偿还原告预付款人民币9，307，330元，二被告对此进行担保。二被告在协议中对其所欠原告的货款亦均予以确认，同时承诺，对其所欠原告货款及所涉三家被担保单位所欠原告货款总计16，812，490元，二被告于还款协议签订之日归还原告人民币50万元，余款人民币16，312，490元应于2005年2月20日之前全部还清。但二被告迄今既未履行货款支付义务，亦未履行担保义务。
以上事实，由原告提供的其向二被告开具的增值税专用发票、二被告签收增值税专用发票的凭证、原告用以支付鸿华公司预付款的支票复印件、原告、鸿华公司及二被告签订的“预付账款、存货等担保协议”、原告、新紫茂化工公司及二被告签订的“应收账款担保协议”及原告与二被告签订的还款协议等证据佐证。
本院认为，原告系基于两个不同的法律关系要求二被告支付货款人民币16，812，490元。其一是根据原告与二被告间的买卖合同关系，二被告共欠原告货款人民币5，520，660元；其二是根据原告与二被告间的保证合同关系，被担保人新紫茂化工公司、新紫茂工贸公司和鸿华公司共欠原告款项人民币11，291，830元，其中新紫茂化工公司欠原告货款人民币1，919，000元，新紫茂工贸公司欠原告货款人民币65，500元，鸿华公司应返还原告预付款人民币9，307，330元。
关于原告要求二被告共同支付货款人民币5，520，660元的诉讼请求，本院认为，原告与被告明良磁卡公司及明良塑胶公司间的买卖合同关系合法有效，原告交付货物后，二被告理应按约支付货款。原告与二被告间虽系二个独立的买卖合同关系，但二被告在2005年2月7日签订的还款协议书中明确表示，对各自分别所欠原告的货款由二被告共同偿还，故原告据此要求二被告共同支付所欠货款人民币5，520，660元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。
关于原告要求二被告支付新紫茂化工公司、新紫茂工贸公司和鸿华公司所欠原告款项总计人民币11，291，830元的诉讼请求，二被告认为其所查实的账面欠款金额与还款协议确认金额不符，因原告诉请的上述欠款数额由2005年2月7日的还款协议予以印证，而二被告未能提供有效证据反驳还款协议所载明内容的真实性，故对二被告的该事实抗辩，本院不予采纳。另，二被告认为，根据原告提供的“预付账款、存货等担保协议”和“应收账款担保协议”的约定，二被告所承担的仅仅是保证原告与被担保人间的贸易正常进行的义务，并不承担货款支付的担保义务。对此，本院认为，系争二份担保协议中，二被告承诺担保的范围虽不明确，但结合2005年2月7日的还款协议的内容，二被告在该协议中明确表示其对系争三家被担保单位的系争债务进行了担保，并明确了还款期限，故对二被告所主张的其不承担货款担保义务的辩称意见，本院不予采纳。因所涉担保协议及还款协议中并未明确二被告所承担担保责任的方式，根据《中华人民共和国担保法》第十九条之规定，二被告依法应承担连带保证责任。另，因二被告与原告未约定保证份额，根据最高人民法院《关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释》第十九条第一款之规定，二被告应承担连带共同保证责任。
关于被告提出的原、被告间的买卖合同关系和担保关系是两个不同的法律关系，故原告应分别进行诉讼的辩称意见，本院认为，本案所涉买卖合同关系和担保关系虽系两个不同的法律关系，但因二被告对系争被担保债务承担的是连带共同保证责任，其与债务人依法处于同一清偿顺序，故原告对二被告因买卖合同关系所欠原告的货款和对二被告所担保的债务均具有要求二被告直接承担履行义务的权利，且二被告的合法权益并不因此而受损害，故原告基于买卖合同关系和担保关系要求二被告共同支付欠款人民币16，812，490元的诉讼请求，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国担保法》第十九条和最高人民法院《关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释》第十九条第一款之规定，判决如下：
被告上海明良磁卡材料有限公司和被告上海明良塑胶有限公司于本判决生效后十日内支付原告上海三仁国际贸易有限公司货款人民币16，812，490元；
案件受理费人民币94，072元，财产保全费人民币10，520元，由被告上海明良磁卡材料有限公司和被告上海明良塑胶有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按本判决确定的一审案件受理费同等金额向本院预交上诉费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审判长王蓉玲
审判员周继红
代理审判员单素华
二00五年五月二十五日
书记员杨某芳
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