上海市第一中级人民法院
民事判决书
(2004)沪一中民三(商)终字第X号
上诉人(原审原告)黄某某，男，汉族，X年X月X日生，住所（略），暂住上海市虹口区X路X弄X号楼X室。
委托代理人朱利明，黑龙江省中人律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)上海宇盛某具发展有限公司，住所地上海市外高桥保税区X路X号综合楼六层b部位，联系地址上海市浦东新区X路X号7c。
法定代表人李某某，董事长。
委托代理人董增祥，上海市金马律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)李某某，女，汉族，X年X月X日生，住所（略）。
委托代理人董增祥，上海市金马律师事务所律师。
原审被告宫某，男，汉族，X年X月X日生，住所（略），联系地址上海市浦东新区X村X号X室。
原审被告盛某某，男，汉族，X年X月X日生，住所（略）。
原审被告吕某某，男，汉族，X年X月X日生，住所（略），联系地址上海市X路X弄X号X室。
上诉人黄某某为与被上诉人上海宇盛某具发展有限公司(以下简称宇盛某司)、被上诉人李某某、原审被告宫某、原审被告盛某某、原审被告吕某某股权转让合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2003)浦民二(商)初字第X号民事判决，向本院提出上诉。本院于2004年2月27日立案受理后，依法组成合议庭，于2004年3月17日公开开庭进行了审理。上诉人黄某某的委托代理人朱利明，被上诉人宇盛某司的法定代表人李某某及委托代理人董增祥，被上诉人李某某及委托代理人董增祥，原审被告宫某到庭参加诉讼。原审被告盛某某和吕某某经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，1995年7月5日，李某某、盛某某、吕某某共同出资设立上海宇盛某易有限公司(以下简称宇盛某易公司)，注册资本为美元10万元，折合人民币86万元，其中李某某出资美元8万元，折合人民币68.8万元，占公司总股本的80%；盛某某、吕某某各出资美元1万元，折合人民币8。6万元，各占公司总股本的10%。2002年8月9日，李某某、盛某某、吕某某与黄某某和宫某签订股权转让协议一份，约定：由李某某将其持有的宇盛某易公司80%股份中的40%及盛某某、吕某某各持有的宇盛某易公司10%的股份转让给黄某某和宫某，转让后，盛某某、吕某某不再持有公司股份。同日，黄某某和李某某、宫某召开转让后的股东会并形成决议：明确宇盛某易公司在完成股权转让后，李某某占公司总股本的40%，黄某某和宫某各占公司总股本的30%，全体股东一致同意李某某为公司董事长。同年8月18日，黄某某与李某某、宫某签订协议书一份，约定黄某某以人民币80万元受让宇盛某易公司30%的股权；公司总资产为人民币266.67万元；李某某出资106。67万元，占总股本40%；宫某出资人民币80万元，占总股本30%，黄某某出资人民币80万元，占总股本30%；三方按其在公司所占股权比例，享有公司权利，承担公司债务等。同年9月8日，黄某某和李某某、宫某召开股东会并形成决议：决定将公司名称由宇盛某易公司变更为宇盛某司；将公司注册资本由10万美元变更为人民币500万元；并决定对公司的经营范围进行变更和对公司章程作相应的修改。同年8月1日至2003年3月14日，黄某某先后分八次以投资款的名义向宇盛某司投入人民币80万元。此后，宇盛某司在委托案外人上海东讯投资管理咨询有限公司向工商管理部门办理股权转让和公司名称及注册资本变更的工商登记变更手续时，又根据工商管理部门的要求，向工商管理部门提供了形成时间为2002年10月14日、15日的股权转让协议书一份及股东会决议二份，虽然该些文件的文本样式与各方此前签署的文件有所不同，但其中黄某某受让宇盛某司30%股份并将公司名称由原来的宇盛某易公司变更为宇盛某司及将公司的注册资本由原来的10万美元变更为人民币500万元的内容基本一致。该变更登记已获工商管理部门的批准，黄某某参与了工商变更登记的整个过程，其在变更后的公司中出资人民币150万元，占宇盛某司注册资本的30%。黄某某自2002年8月份开始在宇盛某司领取工资，并参与了宇盛某司的日常经营管理工作。黄某某以宇盛某司和李某某在股权转让和增资变更过程中的行为损害其合法权益为由诉至一审法院，请求确认股权转让行为及公司的增资变更行为无效、返还投资款人民币80万元及赔偿经济损失人民币3万元。
原审法院审理认为，根据我国公司法的规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；股东在公司登记后，不得抽回出资。黄某某虽然对在工商管理部门备案的宇盛某司的股权转让协议书及股东会决议的真实性不予确认，但黄某某对其受让宇盛某司30%股份的意思表示是真实的，其对宇盛某司的名称变更及公司的注册资本变更的情况是确认的，且参与了工商变更登记的全过程。该股权转让及增资变更行为均已得到工商管理部门的批准。虽然在该股权转让协议书上只有盛某某、吕某某的私人印鉴，而没有亲笔签字，但吕某某在庭审中表示其早在1996年就已全权委托李某某转让股份，并对该股权转让协议书的内容予以确认。盛某某于2003年7月23日向宇盛某司出具了其在1996年就已委托李某某办理股份转让并退出宇盛某司的有关手续事宜的证明。综上，各方当事人之间的股权转让行为及宇盛某司的增资变更行为符合我国公司法的有关规定，法院依法予以确认。黄某某要求确认股权转让行为及公司的增资变更行为无效、要求返还人民币80万元及赔偿经济损失3万元的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，法院不予支持。黄某某称其是在受到欺诈的情况下才签订股权转让协议，但未能提供有效的证据，法院不予采信。黄某某还称在宇盛某司增资变更后，李某某将增加的资金全部抽逃，并要求对宇盛某司进行审计。由于黄某某诉称的该项事实与本案系两个不同的法律关系，故在本案中不予处理，对黄某某要求审计的请求不予采纳。黄某某如有证据，可向有关部门反映。原审法院据此依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第三十四条、第三十五条第二款之规定，判决对黄某某的诉讼请求不予支持。一审案件受理费人民币23，543元，由黄某某负担。
上诉人黄某某不服原审法院判决，向本院提起上诉称：本案涉及的股权转让协议不真实，不是上诉人的真实意思表示，两被上诉人的增资变更行为虚假。上诉人据此请求本院撤销原判，改判确认股权转让行为及公司的增资变更行为无效，返还人民币80万元及赔偿经济损失人民币3万元，或发回重审。
被上诉人宇盛某司答辩称：上诉人黄某某受让宇盛某司股份是其真实意思表示，股权转让协议真实，上诉人黄某某入股后参与了公司的经营，行使了股东权利。宇盛某司增资变更的相关手续都是上诉人本人办理的，其提出增资变更行为无效的理由不能成立。
被上诉人李某某的答辩意见与被上诉人宇盛某司的答辩意见相同。
原审被告宫某陈述称：上诉人黄某某入股宇盛某司是其真实意思表示，且行使了股东权利，原审认定事实正确，审判程序合法。
原审被告盛某某既未做出陈述，也未参加本案二审庭审。
原审被告吕某某既未做出陈述，也未参加本案二审庭审。
本院经审理查明，原审法院查明的事实基本属实，本院予以确认。
二审期间，上诉人黄某某向本院申请调查令调取证据《验资款退出通知书》一份，以证明被上诉人宇盛某司增资及验资行为是虚假的。被上诉人宇盛某司和被上诉人李某某对该证据的真实性无异议，但认为该《验资款退出通知书》是案外人上海华城会计师事务所有限公司出具给光大银行外高桥支行的，与两被上诉人之间没有关联。
黄某某在一审期间提供宇盛某司2002年6、7月份的资产负债表和损益表的证据，黄某某认为该两份虚假报表是李某某在股权转让协议之前交给他的，其正是受了李某某提供的虚假报表的欺诈才签订了股权转让协议。李某某否认曾向黄某某提供过上述两份报表。由于黄某某提供的报表系复印件，在无法与原件核对且被上诉人又否认的情况下，本院对该证据不予确认。
本院认为，根据上诉人黄某某于2002年8月9日与李某某、盛某某、吕某某、宫某之间的股权转让协议以及黄某某于同年8月18日与李某某、宫某之间的协议，上诉人黄某某以人民币80万元受让宇盛某易公司30%的股权。上诉人黄某某分别在两份协议书上签名，并于同年8月1日至2003年3月14日间先后八次支付投资款人民币80万元，履行了协议约定的付款义务，同时，上诉人黄某某从2002年8月开始参与宇盛某司的经营管理工作，行使了宇盛某司的股东权利。在没有证据证明上诉人黄某某在签订股权转让协议时受到欺诈的情况下，本院确认股权转让协议是上诉人黄某某的真实意思表示，应为有效。上诉人黄某某关于股权转让协议并非其真实意思表示并要求确认系争股权转让行为无效的上诉理由不成立，本院不予采纳。
本院认为，根据我国《公司法》的规定，对公司增加注册资本必须经公司股东会决议通过。2002年9月8日上诉人黄某某和李某某、宫某召开股东会并形成将公司注册资本由10万美元变更为人民币500万元的决议。该决议是包括上诉人黄某某在内的三名公司股东的真实意思表示，应属有效，具有法律效力。决议通过后，各股东应依据决议确定的增资数额履行各自的出资义务。如果上诉人黄某某有证据证明其在足额缴纳了自己的出资份额后其他两名股东存在未出资或虚假出资的行为，其可依据股东会决议要求其他股东履行出资义务，但上诉人黄某某不能以其他股东未出资或虚假出资为由否认公司增资决议行为的效力。本院对上诉人黄某某请求确认公司增资行为无效的上诉请求不予采纳。
综上，原审法院审判程序合法，所作判决正确。上诉人黄某某的上诉请求不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件诉讼费人民币23，543元，由上诉人黄某某负担。
本判决为终审判决。
审判长俞秋玮
代理审判员金成
二00四年五月二十日
书记员印铭
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