上海市第二中级人民法院
民事调解书
(2002)沪二中民三(商)初字第X号
原告上海美联房产开发经营公司，住所地上海市X路X号。
法定代表人金某某，该公司总经理。
委托代理人祝小东，上海市光大律师事务所律师。
委托代理人洪亮，上海市光大律师事务所律师。
被告上海中亚城市建设综合开发公司，住所地上海市X路X号X号。
法定代表人许某某，该公司总经理。
委托代理人曹某某，该公司副总经理。
委托代理人江界华，该公司法律顾问。
案由投资合同纠纷。
原告上海美联房产开发经营公司诉被告上海中亚城市建设综合开发公司投资合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
经审理查明：1992年7月13日，被告与案外人共同组建上海中外合资上海振安房地产发展有限公司(以下简称“振安公司”)开发房地产项目，批租位于本市X路X地块，被告占公司40%股份，应缴纳注册资本480万美元，同时由被告负责基地内的动拆迁安置及部分市政配套工作。
为开展动拆迁工作，原、被告于同年的8月25日签订了一份《购房协议》，约定由被告向原告购买房产用于动拆迁房安置工作。同日，双方又签订一份《美联房地产开发经营参与石门二路X地块建设的协议》，约定被告占有该地块40%的投资比例，原告采用暗股的形式，依附在被告的投资比例中，占被告投资比例的50%，即总投资的20%，金某为450余万美元，所获利润原、被告按比例分配。
由于被告未能按购房协议付清全部购房款，尚欠原告房款人民币6，759，596元，该款后转为原告对石门二路地块项目的投资款，同时原告又支付给被告人民币249万余元。被告于1998年9月21日致函原告，确认原告实际投资款为9，249，968元。
原告认为，所谓的投资行为实际是原、被告之间的借款，对此被告是明知的，原告从未参加过“振安公司”的经营管理活动，亦不承担“振安公司”的经营风险，故双方之间的合同是明为投资、实为企业间相互借贷的无效合同，原告遂请求法院判令被告返还原告款项人民币9，249，968元。
被告认为，原告的款项是以暗股的形式体现的投资款，，并非如原告所述的是企业间的非法借贷。同时参照类似案件已生效判决书的认定，原告的行为是投资而非借贷，因此原告要求返还投资款的诉讼请求不能支持。
本案在审理过程中，经本院主持调解，各方当事人自愿达成如下协议：
一、原告上海美联房产开发经营公司与被告上海中亚城市建设综合开发公司于1992年8月25日签订的《美联房地产开发经营参与石门二路X地块建设的协议》终止履行；
二、被告上海中亚城市建设综合开发公司应偿付原告上海美联房产开发经营公司人民币500万元，该款于本调解书生效之日清偿完毕；
三、本案案件受理费人民币56，260元，由原告上海美联房产开发经营公司负担人民币26，260万元、被告上海中亚城市建设综合开发公司负担人民币3万元(鉴于原告已预付，被告同意于调解书生效之日直接给付原告)；
四、各方其他无争执。
上述协议符合有关法律规定，本院予以确认。
本调解书经各方当事人签收后即具有法律效力。
审判长奚雪峰
代理审判员王逸民
代理审判员壮春晖
二00三年四月十五日
书记员吴永坚
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