上海市第一中级人民法院
民事判决书
(2002)沪一中民三(商)初字第X号
原告中国长城资产管理公司上海办事处，住所地：上海市X路X号。
负责人周某某。
委托代理人沈伟明、刘某某，上海市三石律师事务所律师。
被告上海裕达房地产发展投资有限公司，住所地：上海市青浦区X镇富民私营经济区。
法定代表人袁某某。
被告上海富民实业有限公司，住所地：上海市青浦区X镇。
法定代表人徐某某，董事长。
委托代理人李辉，上海市雄风律师事务所律师。
委托代理人崔世荣，上海市东高地律师事务所律师。
被告上海富民建筑安装工程有限公司，住所地：上海市青浦区X镇。
法定代表人戚某某。
原告中国长城资产管理公司上海办事处诉被告上海裕达房地产发展投资有限公司(以下简称裕达房产)、被告上海富民实业有限公司(以下简称富民实业)、被告上海富民建筑安装工程有限公司(以下简称富民建筑)借款合同纠纷一案，由本院于2002年9月12日立案受理，并依法组成合议庭，于2003年1月14日公开开庭进行了审理。原告及被告富民实业的委托代理人到庭参加诉讼。被告裕达房产经本院公告传唤，被告富民建筑经本院合法传唤，均无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称，原中国农业银行上海市信托投资公司(以下简称原农行信托)在1996年10月先后三次依约向被告裕达房产放贷共计人民币2，700万元，利率均为6．3‰。被告富民实业为上述借款事宜提供连带责任保证。借款期满，被告裕达房产未如期还款，被告富民实业亦未履行连带清偿责任。1997年至1998年，原农行信托改制后的原上海浦东联合信托投资有限责任公司(以下简称原浦联信)通过诉讼并执行被告裕达房产，已得到人民币1，089．69万元的抵偿。此后，原浦联信改制后的中国农业银行上海市分行第二营业部亦数次向被告裕达房产、被告富民实业催讨余款。2000年5月29日，原告、中国农业银行上海市分行第二营业部及被告裕达房产签订“债权转让确认通知书”，原告因此成为被告裕达房产涉案债务的债权人。在原告催收下，被告裕达房产确认截止2000年5月28日的欠款本息额为人民币24，954，668．50元。但该被告仍未有还款行为。被告裕达房产的章程载明其注册资金为人民币1，500万元，应由被告富民实业出资人民币1，050万元，被告富民建筑出资人民币450万元。但实际上被告裕达房产的注册资金系其自筹，被告富民实业、富民建筑并未出资，其行为属虚假出资。2001年10月10日，被告裕达房产被上海市工商行政管理局青浦分局吊销营业执照。故诉请本院判令被告裕达房产立即偿还借款人民币24，954，668．50元，并偿付逾期付款利息；被告富民实业、富民建筑在各自应出资而未出资的范围内，就虚假出资承担赔偿责任。原告提供保证担保借款合同三份及相应的放款凭证、民事裁定书、催收文件、债权转移确认通知书、债务逾期催收通知书、被告裕达房产章程及其验资报告、审计所的验资情况及被告富民建筑的章程等证据材料，证明其诉讼主张。
被告富民实业辩称，被告裕达房产的验资报告证明该公司注册资金到位，故不存在虚假出资问题；原告对利息的主张依据不足。该被告未提供证据材料。该被告对原告提供的证据材料的真实性没有异议，但认为验资报告内容不真实。
被告裕达房产、富民建筑均未提出答辩意见。
鉴于被告富民实业对原告提供的证据材料的真实性没有异议，其虽就相关验资报告的内容有异议，但未提出有针对性的证据材料，故本院认为原告提供的证据材料符合证据要求。
依据原、被告诉辩内容及相关证据，本院查明本案事实如下：1996年10月17日、同年同月23日及同年12月25日，原农行信托与被告裕达房产分别签订信托贷款保证担保借款合同各一份，借款金额分别为人民币1，200万元、1，000万元、500万元，三份合同约定的贷款利率均为月息8．415‰，到期日分别为1997年4月16日、同年4月23日、同年3月24日。后原农行信托依约放贷。贷款届期，被告裕达房产未依约还款。1997年至1998年，经原农行信托改制后的原浦联信催讨并起诉，涉案借款中的部分钱款计人民币1，089．69万元已通过执行被告裕达房产得到抵偿。此后，原浦联信改制后的中国农业银行上海市分行第二营业部亦数次向被告裕达房产、被告富民实业催讨余款，但被告裕达房产未有还款行为。2000年5月29日，原告、中国农业银行上海市分行第二营业部及被告裕达房产签订“债权转让确认通知书”，原告因此成为被告裕达房产涉案债务的债权人。在原告催收下，被告裕达房产确认截至2000年10月12日的欠款本息额为人民币24，954，668．50元。但该被告仍未有还款行为。
另查明，被告裕达房产章程载明其股东为被告富民实业和富民建筑，其注册资金为人民币1，500万元，由被告富民实业出资人民币1，050万元，被告富民建筑出资人民币450万元。被告裕达房产的验资报告载明，注册资金人民币1，500万元系其自筹。2001年10月10日，被告裕达房产为上海市工商行政管理局青浦分局吊销营业执照。
本院认为，涉案借款合同及债权转让协议均合法有效，原告作为借款合同项下债权的受让人，依法履行了向债务人的通知义务，其向债务人被告裕达房产提出归还借款本金及利息的主张，合情合法，应获支持。鉴于被告裕达房产被吊销营业执照后未组织清算组，故现原告以该被告及其股东为本案被告，符合法律规定。被告富民实业和富民建筑作为被告裕达房产的股东，应依法对被告裕达房产承担清算责任。
本案事实表明，被告裕达房产的注册资金系由其自筹并全部到位。既然注册资金全部到位，就不存在虚假出资问题。故对原告诉请被告富民实业和富民建筑在各自出资范围内就虚假出资行为承担补充赔偿责任的主张，本院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国民法通则》第四十条、《中华人民共和国经济合同法》第四十条第一款第二项、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第三十三条之规定，判决如下：
一、被告上海裕达房地产发展投资有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告中国长城资产管理公司上海办事处欠款人民币24，954，668．50元，并偿付相应利息(自2000年5月29日至实际给付日止，按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计)。
二、被告上海富民实业有限公司、被告上海富民建筑安装工程有限公司应于本判决生效之日起三个月内对被告上海裕达房地产发展投资有限公司依法进行清算，并以清算所得财产履行本判决第一项义务。
三、原告中国长城资产管理公司上海办事处的其他诉讼请求不予支持。
本案案件受理费人民币67，392元，由被告上海裕达房地产发展投资有限公司负担，于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。
审判长顾克强
审判员周某
代理审判员朱雁军
二00三年二月二十四日
书记员罗文渊
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