上诉人(原审原告)田某某。
委托代理人贾成英，上海誉嘉律师事务所律师。
上诉人(原审原告)叶某。
委托代理人贾成英，上海誉嘉律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)上海恒生智达电子系统集成有限公司。
法定代表人田某某，该公司董事长。
委托代理人董福根，上海利好律师事务所律师。
上诉人田某某、上诉人叶某因与被上诉人上海恒生智达电子系统集成有限公司(以下简称恒生智达公司)股东会或者股东大会、董事会决议效力纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2010)普民二(商)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭对本案进行了审理。上诉人田某某、叶某的委托代理人贾成英，被上诉人恒生智达公司的委托代理人董福根到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：恒生智达公司系由法人股东上海恒生电讯工程有限公司(以下简称恒生电讯公司)和自然人股东田某某、叶某、崔某某、张某某于2003年登记成立，恒生电讯公司及崔某某、张某某持股达51%。2010年2月26日恒生智达公司召开了全体股东大会，自然人股东崔某某、张某某、田某某、叶某参加了会议，法人股东恒生电讯公司由吴某某参加会议。该次股东大会对2009年度工作进行了总结并进行了新一届董事会的选举，形成了2010年第一次股东大会决议。吴某某、崔某某、张某某在决议上签字，田某某、叶某未在股东会决议上签字。
原审法院另查明，自2003年起吴某某就代表法人股东多次参加恒生智达公司的股东会议，田某某、叶某并未提出异议。在恒生智达公司发出的此次股东大会通知上股东代表就列明为吴某某，田某某、叶某均在通知上签字。法人股东恒生电讯公司曾于2009年12月21日授权戴汉诚律师为其全权代表，行使恒生智达公司股东的一切权利。授权范围包括代表其提请召开、参加恒生智达公司的股东会、董事会，签署与恒生智达公司的一切往来文件和协定。2010年4月16日，田某某、叶某向原审法院起诉，以代表法人股东出席股东大会的吴某某未出示和提交法人股东出具的授权委托书，违反了公司法的相关规定，所作决议无效为由，请求判决确认恒生智达公司2010年第一次股东大会决议无效并由恒生智达公司承担本案诉讼费。
原审法院认为：恒生智达公司于2010年2月26日召开全体股东大会，相关股东全部出席会议，经依法协商并表决形成2010年第一次股东大会决议，在决议上签名的股东包括崔某某、张某某及恒生电讯公司代表吴某某，其合计持有表决权超过出席会议的股东所持表决权半数，符合公司法的相关规定，故该决议应认定为合法有效。关于田某某、叶某所称因恒生智达公司法人股东代表吴某某在会议当天被田某某要求出示授权委托书而拒绝出示，故该股东大会形成的决议应认定无效的主张。首先，关于恒生智达公司法人股东代表吴某某拒绝出示授权委托书一节，双方各执一词，崔某某、张某某先后出具内容矛盾的情况说明且未到庭陈述，其证言不符合证据规则相关要求，无法采信。田某某、叶某也未能提供其它证据证实其确曾要求吴某某出示授权委托书，应承担举证不能的责任。其次，关于吴某某代表恒生电讯公司出席会议行使股东权利的资格问题，虽然在会议当天未出示授权委托书是事实，但鉴于恒生智达公司在本案诉讼过程中出示了相关的授权委托书，且吴某某从2003年起就代表法人股东多次参加恒生智达公司的股东会议，田某某、叶某从未提出异议，在2月26日股东大会上虽然吴某某未出示授权委托书，但田某某、叶某依然参与了股东会议并完成了相关议程。故应认定吴某某具有代表恒生电讯公司出席会议行使股东权利的资格。最后，虽然恒生智达公司法人股东曾在同一时期内授权两人代表其行使恒生智达公司的股东权利，但应当说对吴某某的授权内容仅为参加2010年2月26日股东大会，而对戴汉诚的授权范围明显广泛，且就同一事项同时授权委托两名代理人并不违反法律规定，不能因此否定吴某某的股东代表资格。综上，田某某、叶某的诉讼请求于法无据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百零四条的规定，原审法院判决对田某某、叶某的诉讼请求不予支持。一审案件受理费人民币80元，减半收取计人民币40元，由恒生智达公司负担。
原审判决后，上诉人田某某、叶某不服，向本院提起上诉称：首先，公司法明确规定，股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。系争股东会召开期间吴某某当时未出示和提交授权委托书，不符合法律条款上要求提交授权委托书的严格规定，故程序上的错误必导致结果的无效。其次，恒生电讯公司曾明确授权戴汉诚律师代表恒生电讯公司参加恒生智达公司股东会行使权利，在该授权行为未予撤销的情形下，吴某某参加股东会在程序上不能有效。故田某某、叶某坚持认为吴某某在参加股东会会议时，未提交授权委托书，故所作股东会决议应为无效。请求撤销原审法院判决，改判支持其在原审中的诉请。
被上诉人恒生智达公司答辩称：吴某某曾多次参加恒生智达公司股东会，田某某、叶某从未提出异议。吴某某参加系争股东会，事先发出的会议通知已明确说明参与股东会的为吴某某，其他自然人股东均签字予以确认。整个股东会的筹集、召开、主持均由田某某主持，其也未提出质疑，且会议议程均已完毕，股东会决议内容也符合法律规定。故田某某、叶某的上诉理由没有事实和法律依据。原审法院判决是正确的。请求维持原审判决。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
本院认为：根据《中华人民共和国公司法》及恒生智达公司章程的相关规定，2010年2月26日恒生智达公司股东会的主要内容为汇报公司2009年度经营成果和选举新一届董事会，该股东会决议的通过须由代表二分之一以上表决权的股东通过。现该股东会决议由恒生电讯公司的代表吴某某、崔某某、张某某签字认可，股东会决议内容也未违反法律、行政法规的相关规定，应属合法有效的决议。关于吴某某股东会会议期间未出示和提交授权委托书问题。根据查明的事实，系争股东会会议的通知已明确告知各股东恒生电讯公司出席股东会的代表为吴某某，没有证据证明主持股东会的主持人曾要求吴某某出示授权委托书，会议全部议程也进行完毕，恒生电讯公司亦出具授权委托书等证据证明吴某某代表其参加系争股东会，并对其参加系争股东会的行为予以认可。因此，原审法院认定吴某某具有代表恒生电讯公司出席系争股东会会议行使股东权利的资格并无不当。此外，恒生电讯公司同时授权委托两名代理人行使股东权利在法律上并无限制性规定，且参加系争股东会的仅为吴某某一人，田某某、叶某以此否定股东会决议效力也并无法律依据。综上，田某某、叶某的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。另，原审法院判定一审案件受理费由恒生智达公司负担有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费人民币80元，减半收取计人民币40元，由上诉人田某某、叶某负担；本案二审案件受理费人民币80元，由上诉人田某某、叶某负担。
本判决为终审判决。
审判长李蔚
审判员高增军
代理审判员顾继红
书记员郭强
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