上海市嘉定区人民法院
民事判决书
（2009）嘉民三（民）初字第X号
原告（反诉被告）上海某某发展有限公司。
法定代表人侯某某，董事长。
委托代理人吴某某，上海敏诚善律师事务所律师。
委托代理人何某某，该公司员工。
被告（反诉原告）上海某某管理有限公司。
法定代表人陈某某，董事长。
委托代理人沈某某，上海志道律师事务所律师。
原告（反诉被告）上海某某发展有限公司诉被告（反诉原告）上海某某管理有限公司房屋买卖合同纠纷一案，本院于2009年10月20日立案受理后，依法由审判员顾慧萍独任审判，于2009年11月16日、2010年3月15日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）上海某某发展有限公司之委托代理人吴某某、何某某与被告（反诉原告）上海某某管理有限公司之委托代理人沈某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告上海某某发展有限公司诉称，2008年7月8日，原、被告签订《土地、厂房转让协议》，约定由被告将嘉定某某路X号，占地面积22亩、厂房面积x平方米的房地产以3150万元的价格装让给原告，并约定原告在规定的时间内支付首付款300万元。同年12月23日，双方签订《土地厂房转让补充协议一》，对土地及厂房转让协议第三项付款方式进行了变更，具体内容是：“甲方（被告）同意乙方（原告）缓付首付款300万元，在补充协议签订后即同意乙方对厂房进行装修，厂房的转让款付款方式及办理房地产权证过户手续以补充协议二为准”。嗣后，原告对厂房进行了装修，购买了办公用品以及设备等。由于双方一直未签订补充协议二，被告在2009年6月18日单方要求原告在2009年6月25日前支付1845万元，并于2009年6月26日发出了终止全部协议的通知。由于被告单方面的违约造成原告巨大经济损失，故原告提起诉讼，要求：一、被告支付违约金94.5万元；二、被告返还房地产转让款30万元；三、被告赔偿厂房装修损失68万元；四、被告赔偿原告购置的办公家具、办公用品损失10万元；五、被告赔偿因原告不能履行与第三方合同造成的经济损失90万元。
被告上海某某管理有限公司辩称及反诉称，原、被告所签的合同和补充协议一情况属实。因双方在补充协议一中又约定，原告在厂房装潢后因种种原因半年内项目没有过来或项目进来后又停止的，原告所装潢的不能搬动的设施无条件归被告所有，被告不作任何某偿。由于原告在对部分厂房建造装修后，其项目一直未引进生产，又不支付房款，故被告向原告发出书面函件，要求原告在2009年6月25日前支付1845万元，否则终止合同，但原告仍不付款，为此，被告发出了解除《土地、厂房转让协议》、《土地厂房转让补充协议一》。现被告同意返还原告支付的购房款30万元，不同意原告其他的诉讼请求。另，由于原告不支付房款，造成合同无法履行，原告之行为已构成违约，故被告提出反诉，要求：一、依法解除原、被告于2008年7月8日签订的《土地、厂房转让协议》，并判令原告返还坐落于上海市嘉定区X路某某号的厂房、土地及配套设施；二、判令原告支付厂房的实际使用费x元、水费6967.30元、电费x.05元；三、判令原告支付违约金94.5万元。
原告对被告的反诉辩称，由于被告的根本违约导致买卖合同不能履行，故应由被告承担违约责任，不同意被告的反诉请求。
经审理查明，2008年7月8日，原、被告签订《土地、厂房转让协议》。协议约定，甲方（被告）所属的厂房位于嘉定区X路某某号，占地面积22亩、厂房面积x平方米，土地性质为出让土地（绿证），配电800千瓦，甲方同意转让乙方（原告）；甲乙双方确认某某路某某号厂房、土地及配套设施全部转让价格为3150万元；《土地、厂房转让协议》签订生效后，乙方在规定的时间内支付首付款300万元，甲方收到首付款后同意乙方可使用该厂房，同时办理房地产权证过户手续，其余款项的支付方式以补充协议规定为准；甲乙双方如有违约，违约方需支付全部转让金的3%作为违约金赔偿对方；有关土地、厂房转让的细节手续及付款方式、违约责任等未尽事宜，以双方签订的《土地、厂房转让协议》补充协议为准等。同年12月23日，双方又签订《土地厂房转让补充协议一》。协议约定，对土地及厂房转让协议第三款即甲方要求乙方在支付首付款300万元后乙方可使用厂房进行了变更，具体内容是：“甲方（被告）同意乙方（原告）缓付首付款，在补充协议签订后即同意乙方对厂房进行装修，厂房的转让款付款方式及办理房地产权证过户手续以补充协议二规定为准。乙方在对厂房装潢后因种种原因半年内项目没有过来或项目进来后又停止的，乙方所装潢的不能搬动的设施无条件归甲方所有，甲方不作任何某偿”。签约后，被告于2009年1月20日将协议约定的交易标的物交付给原告，原告遂对部分厂房进行了装修，并购买了办公用品等。2009年4月，原告向被告支付了30万元。嗣后，由于双方为支付房款事宜未能达成一致意见，故双方未签订补充协议二。2009年6月18日，被告向原告发出通知书，要求原告在2009年6月25日前支付房款1845万元，若原告未在上述时间内支付上述款项，将终止双方的协议。原告收到通知后未付款。同年6月26日被告再次发出通知书，主要内容为：终止双方签订的《土地、厂房转让协议》、《土地厂房转让补充协议一》，要求原告在2009年7月15日前搬离，并承担厂房使用费和水电费。2009年8月中旬，被告封锁了厂房。为此，引起讼争。
另查，原告除购置的办公用品仍在讼争厂房内，其他设备等财产于2010年1月中旬搬离。
又查，2010年1月，被告与案外人上海某某电器有限公司就讼争厂房签订了买卖合同。
审理中，原告认为，因双方未签订补充协议二，故未确定房款的支付时间；在此情况下，原告表示其在支付30万元后被告理应协助其办理讼争厂房的产权过户手续，其曾口头要求支付270万元，因被告不同意收取，故其未向被告支付。但原告未提供被告不同意收取房款的证据。被告认为，原告根本无意支付房款，也未主动要求支付房款。原告表示，其为装修厂房花费了68万元；为购置办公用品花费了10万元；为正常经营已收取他人货款300万元，并与第三方签订了产品订购合同，因违约需由被告赔偿其向第三方支付的违约金90万元；并表示因被告违约，应按照合同约定支付其违约金94.5万元。被告认可原告对厂房进行装修的事实，但对装修所发生的费用不予认可；认为原告购买的办公用品可以搬离；对原告收取他人的货款和需向第三方支付违约金的事实不予认可。被告认为，由于原告违约导致双方的买卖合同无法履行，应由原告支付其违约金94.5万元，并支付被告厂房的实际使用费和水电费。为此，被告申请对原告使用厂房期间该厂房的租金标准进行评估。经上海某某估价有限公司评估，结论为：2009年1月20日至2009年9月底，该厂房的租金总额是发x元。原、被告对估价报告的真实性均无异议。原告对被告的反诉请求均不予认可。
诉讼中，被告表示，愿意返还原告支付的房款30万元。
上述事实，有《土地、厂房转让协议》、《土地厂房转让补充协议一》、通知书、收据、证明、产品订购合同、付款凭证、银行承兑汇票、建筑装修工程施工合同、水电费发票、上海市房地产权证、租金估价报告等以及本案的庭审笔录为证。事实清楚，证据充分。
本院认为，原、被告签订的《土地、厂房转让协议》、《土地厂房转让补充协议一》，系双方当事人真实意思的表示，且不违反法律法规的强制性规定，属合法有效。鉴于原告要求被告返还房地产转让款的前提是合同已解除，且被告已将讼争厂房转让他人，故被告要求解除双方的《土地、厂房转让协议》和要求原告返还上海市嘉定区X路某某号厂房、土地和配套设施的诉请已实际实现，本案不再处理。合同解除后，被告收取原告的房款应予返还。鉴于原告是在被告同意其未支付房款的情况下进行装修，现被告又将该房屋包括装修部分转让他人，因此，原告要求被告赔偿房屋装修损失的诉请，应予支持。由于原告提供了装修费用的相关依据，被告虽不予认可，但未提出评估申请，故应视为其放弃举证，并承担相应后果。对原、被告均要求对方支付违约金的请求，因造成合同不能正常履行是双方未能达成付款协议所致，双方均有一定的责任，故对原、被告主张的违约金均不予支持。至于原告购买的办公家具和办公用品系动产，原告可自行搬走。关于原告要求被告赔偿因不能履行合同而向第三方支付的赔偿款一节，缺乏法律依据，本院难以支持。对被告提出要求原告支付厂房实际使用费的诉请，因原告是基于买卖关系而占用房屋，且被告本身也同意原告在未支付房款的情况下使用房屋，故对被告的该项请求，本院难以支持。原告在占有使用房屋期间发生的水电费，应该承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百零七条的规定，判决如下：
一、被告上海某某管理有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告上海某某发展有限公司房地产转让款人民币30万元；
二、被告上海某某管理有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海某某发展有限公司厂房装修款人民币68万元；
三、原告上海某某发展有限公司应于本判决生效之日起十日内将其购置的办公家具和办公用品（后附清单）从上海市嘉定区X路某某号厂房内搬走；
四、原告上海某某发展有限公司其他的诉讼请求，不予支持；
五、反诉被告上海某某发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付反诉原告上海某某管理有限公司水费6967.30元、电费x.05元，合计人民币x.35元；
六、反诉原告上海某某管理有限公司其他的诉讼请求，不予支持。
当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费x元，减半收取x元；反诉受理费x.47元，减半收取x.74元；评估费6100元，合计诉讼费x.74元，由原告上海某某发展有限公司负担x.34元，被告上海某某管理有限公司负担x.40元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员顾慧萍
二○一○年五月十二日
书记员沈萌艺
财产清单：
会议桌、休闲桌、铁皮柜各1只，会议椅24只，老板椅3只，沙发（含茶几）3套，书柜3只，大板台3只，中板台2只。
审判员顾慧萍
书记员沈萌艺
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
