海南省海南中级人民法院
民事判决书
（2003）海南民三终字第X号
上诉人（原审原告，反诉被告）海南东方鸿海发展有限公司。住所地东方市X镇X路。
法定代表人符某，该公司经理。
委托代理人文某，该公司白沙气站副经理。
委托代理人钟瑞发，海南新概念律师事务所律师。
被上诉人（原审被告，反诉原告）海南海燕油气实业有限公司。住所地东方市X镇X路外贸大楼。
法定代表人林某，该公司董事长。
委托代理人王某，该公司部门副经理。
委托代理人符某杰，海南鳞洲律师事务所律师。
上诉人海南东方鸿海发展有限公司（以下简称鸿海公司）为与被上诉人海南海燕油气实业有限公司（以下简称海燕公司）企业承包合同纠纷一案，不服东方市人民法院（２００２）东经初字第２４号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。
经审理查明：１９９５年２月２８日，鸿海公司（乙方）与海燕公司（甲方）签订一份经营承包合同。合同约定：一、乙方承包经营甲方在昌江、白沙两县境内的供气站和经销部，自主经营，自负盈亏，利润归己；二、承包经营期限１０年，即从１９９５年２月２８日起至２００５年２月２８日止；三、乙方向甲方支付８００００元承包金（分２年付清），气站建成投产后，乙方逐月向甲方交纳每月２０００元管理费，每年合计２４０００元；四、乙方在承包期间所发生的债务全部自理；五、甲方负责向政府部门办理供气站和经销部的申请批准和领取营业执照等事宜，并协助乙方向城建、消防和劳动部门办理供气站和经销部的审核和年审工作（费用由乙方负责）。甲方应根据乙方提前报告的经营计划，负责向乙方供应进口液化石油气（槽车批发），价格一定低于任何用气单位；六、气站和经销部由乙方自行选址和装修，乙方自主经营，责任自负；七、乙方在承包经营期内不得将气站和经销部转包，不得从第三方进气，甲方不得在乙方经营的地区内（指昌江、白沙县境内）经营散装气和另设经销部，任何一方违反本合同，违约方应向守约方赔偿相应的经济损失。合同签订后，鸿海公司投资建设供气站和经销部，并开始经营。１９９７年７月，海燕公司以鸿海公司拖欠承包金、管理费、气款和购罐款为由，向东方市人民法院提起诉讼，请求判令鸿海公司付清欠款、赔偿利息并解除双方签订的承包经营合同。东方市人民法院经审理认为，海燕公司与鸿海公司签订的承包经营合同有效，依据合同规定，鸿海公司依约取得昌江、白沙地区的经营油气专营权，其合法权益应受法律保护。海燕公司在履行合同过程中，在鸿海公司经营的区域内向昌江天然气贮配厂供气，其行为侵犯鸿海公司对该区域享有的专营权，并且在供气过程中，供给其他气站的气价低于供给鸿海公司的气价，属违约行为。鸿海公司在经营期间从海口银龙液化气公司进气也属违约行为，双方的过错行为相互抵销，并应予停止。鸿海公司拖欠海燕公司承包金、管理费、购气款、气灌款应予支付。据此，该院于１９９７年１２月１６日作出（１９９７）东经初字第３４号民事判决：一、双方继续履行合同；二、海燕公司停止向鸿海公司经营区域内的其他单位供气，鸿海公司停止向海燕公司以外的第三方进气；三、鸿海公司拖欠海燕公司承包金４００００元，管理费２２０００元，购气款９８９８３．９元，气灌款２１００００元，共计３７０９８３．９元，限于判决生效后十日内付清。海燕公司不服上诉本院，本院于１９９８年７月３０日作出（１９９８）海南经终字第３１号民事判决：驳回上诉，维持原判。本院（１９９８）海南经终字第３１号民事判决同时认定海燕公司未为鸿海公司办理消防证。
另查，海燕公司自１９９７年７月至２００２年６月间先后向昌江县的天然气贮配厂和太坡气站供气共３７３９．７吨。鸿海公司于２００１年７月４日至同年１２月３１日分别从海南南泰石化有限公司、海南石化油气实业公司进气共计４１．２６吨。鸿海公司自１９９７年７月起至２００２年８月止共拖欠海燕公司管理费１２６０００元。海燕公司认可向昌江县境内其他气站供气３７３９．７吨的事实。鸿海公司否认向其他气站进气４１．２６吨的事实，但对一审法院依法调取的该公司向海南南泰石化有限公司、海南石化油气实业公司进气的增值税发票，不能提供相反的证据予以否定。
又查，海燕公司公司为一级气站，经营液化石油气的批发业务，鸿海公司以海燕公司名义开办的气站为二级气站，经营液化石油气的零售业务。在双方签订承包经营合同时，在海南只有海燕公司一家获得一级气站的资格，属独占经营批发液化气业务的状态。签订承包经营合同后不久中石化油气公司（一级气站）开业，目前省内共有五家具有从事批发业务资格的一级液化气公司。
２００２年６月２６日，鸿海公司向东方市人民法院提起诉讼称，海燕公司经法院审理判决停止向昌江、白沙境内的其他单位供气，但海燕公司仍无视法院判决和合同约定，长期继续向昌江境内供气，给鸿海公司造成经济损失１５４８２３５．８元。请求判令：１、海燕公司赔偿经济损失４６４４７０．７４元（按总损失的３０％计付）赔偿停止向鸿海公司供气９天（自２００１年１２月２６日至２００２年１月２日止）造成的损失１４５５０元。２、免除鸿海公司自１９９７年７月起的管理费直至海燕公司履行合同止。３、明确合同第（五）条第３项的规定为：“甲方（海燕公司）给乙方（鸿海公司）的气价一定低于任何用气单位１００元”、第（七）条第３项规定为“……否则，海燕公司每向他方供应一吨气，应向鸿海公司支付１２４．２０元的违约金”。海燕公司答辩认为鸿海公司自１９９７年法院判决至今，不按合同约定交缴管理费１２６０００元，还拖欠法院判决其应支付款项２５２６２０．７５元，并且还两次向从海南南泰石化有限公司购进价值５０８７６元的液化气，向海南石化实业公司购进价值４６０８０元的液化气，其行为已构成违约，故请求判令驳回鸿海公司的诉讼请求。同时反诉请求判令解除双方签订的承包合同，判令鸿海公司给付管理费１２６０００元。
在二审审理中，双方对鸿海公司是否具有液化气的专营权以及海燕公司向昌江县的天然气贮配厂和太坡气站以槽车方式供气是否属经营零售业务观点相佐。鸿海公司认为，依照合同第一、第七条以及本院（１９９８）海南经终字第３１号民事判决，鸿海公司在其经营的区域内具有散装液化气的独占经营权，散装的相对概念是包装，散装货物的出售是由买方自备包装材料的，海燕公司以槽车装载的方式向其他单位供气，通过管道将液化气输入买方的气罐，是经营没有包装的液化气的行为，侵犯了鸿海公司的独占经营权。海燕公司认为，依照合同第一条和第七条，鸿海公司所承包的是以海燕公司的名义设立的气站和经销部的独家经营权，而不是散装气的独家经营权，在当今市场经济条件下，鸿海公司也不可能获得散装液化气的独家经销权。海燕公司遵守合同规定，并未在鸿海公司经营的区域内另设气站和经销部，没有侵犯鸿海公司的独家经营权。对海燕公司向其他单位槽车供气是否属于零售的问题，海燕公司认为，批发和零售的本质区别在于价格而非包装，海燕公司从未在昌江地区以零售价出售液化气，合同第五条第２项也已经明确槽车装载供气属于批发的范畴，因此海燕公司的行为不属于零售。关于东方市人民法院（１９９７）东经初字第３４号民事判决及本院（１９９８）海南经终字第３１号民事判决的证据效力问题。鸿海公司认为，根据最高院《关于民事诉讼证据的若干规定》第九条第一款第（四）项的规定，东方市人民法院（１９９７）东经初字第３４号民事判决及本院（１９９８）海南经终字第３１号民事判决是生效判决，上述判决已经确认海燕公司向昌江境内供气属违约行为，应作为认定本案的依据。由此可确认海燕公司向昌江县境内其他气站供气３７３９．７吨构成违约。海燕公司则认为，东方市人民法院（１９９７）东经初字第３４号民事判决及本院（１９９８）海南经终字第３１号民事判决判定海燕公司不得向昌江地区供气，因为上述判决同时判令双方继续履行合同，对合同条款未作变更，按合同规定海燕公司仍然具有在昌江地区槽车批发液化气的权利。况且在昌江地区也不止海燕公司一家槽车批发液化气，也不止鸿海公司一家零售罐装液化气，因此不存在鸿海公司具有液化气的独家经营权问题，东方市人民法院（１９９７）东经初字第３４号民事判决及本院（１９９８）海南经终字第３１号民事判决判定海燕公司不得向昌江地区供气是错误的，依照最高院《关于民事诉讼证据的若干规定》第九条第二款“前款（一）、（三）、（四）、（五）、（六）项，当事人有相反证据足以推翻的除外。”的规定，上述两级法院的判决不能作为海燕公司槽车装载供气构成违约的依据。
东方市人民法院审理认为：海燕公司与鸿海公司公司签订的承包合同有效。双方在履行合同过程中，因鸿海公司违反合同约定，拖欠海燕公司的管理费、承包金、购气款、气灌款，海燕公司已第一次向法院起诉，经终审判决后鸿海公司一直不按合同规定上缴管理费，且又向第三方进气，其行为违反合同第三条第２款、第七条第１款的规定，已构成违约。由于鸿海公司长期违约，说明鸿海公司已无履行合同的诚意，该合同实际已名存实亡，失去其存在的意义，故不再有履行的必要，应予终止较为客观公正。因此，海燕公司以鸿海公司违约为由反诉请求解除合同，理由成立，本院应予支持。海燕公司反诉请求鸿海公司给付１２６０００元管理费符某法律，本院予以支持。至于海燕公司向昌江地区供应液化气是事实，但所供应的液化气是槽车批发不是散装气，海燕公司没有经营散装气，其行为不违反合同第七条第３款的规定。按该合同条款规定鸿海公司在昌江地区是有经营散装液化气的权利，但不享有液化气的专营权。海燕公司槽车批发液化气根本没有影响到鸿海公司的正常营业，也不冲击鸿海公司经销散装气，也未侵犯鸿海公司利益，故海燕公司的行为没有构成违约，也就没有给鸿海公司造成经济损失。因此，鸿海公司请求海燕公司赔偿４７９０２０．７４元经济损失，无法律依据，本院不予支持，其诉讼请求应予驳回。鸿海公司请求变更合同条款及免交管理费于法无据，本院不予采纳，其诉讼请求应予驳回。由此，该院依照《中华人民共和国民法通则》第八十八条第一款、第一百一十一条及《中华人民共和国合同法》第六十六条、第九十四条第（四）款的规定，判决：一、终止鸿海公司与海燕公司于１９９５年２月２８日签订的承包经营合同；二、限鸿海公司在本判决生效之日起１５日内向海燕公司给付管理费１２６０００元；三、驳回鸿海公司的诉讼请求。本诉案件受理费９３０６元，反诉案件受理费３９５０元，均由鸿海公司负担。
鸿海公司不服一审判决，向本院提起上诉，其理由是：一、一审判决认定事实不清，且在程序上违反法律规定，判决有错误。１、一审法院认定，１９９５年２月２８日上诉人和被上诉人签订的承包合同“约定被上诉人将其在昌江、白沙境内设立的供气站和经销部发包给上诉人建造和经营”不符某事实。合同规定上诉人承包的是被上诉人在昌江、白沙两县的液化气的经营权，而不是被上诉人设立的供气站、经销部。供气站和经销部是上诉人投入３８９．８万元建造的。２、一审法院认定“被上诉人向昌江地区供应液化气是事实，但所供应的液化气是槽车批发，而不是散装气，其行为不违反合同第七条第３款的规定。”这一认定已违反了最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第九条第四项的规定。１９９７年７月，被上诉人向东方市人民法院起诉，请求解除双方签订的承包经营合同等。东方市人民法院在（１９９７）东经初字第３４号民事判决书中认定：原告（即本案被上诉人）在被告（即本案上诉人）经营的区域内，向昌江县天然气贮配厂供气，其行为侵犯被告对该地区享有的专营权，属于违约行为。该院并判决：“原告停止向被告经营区域内（昌江县、白沙县境内）的其他单位供气”，被上诉人不服，提出上诉。海南中级人民法院经审理依法驳回上诉，维持原判。显然，被上诉人向上诉人经营区域内的昌江县境内供气，属违约行为，已被人民法院发生法律效力的裁判所确认，并明确判令禁止。根据法释［２００１］３３号最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第九条第四项的规定，“已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，”当事人无须举证。可见，只要被上诉人向昌江，白沙县境内供气，即为违约，同时也违反人民法院生效的判决。可是，被上诉人不顾合同约定和人民法院生效判决，从１９９７年１１月起至２００２年６月止，先后向昌江县境内的昌江县物资天然气贮配厂和太坡供气站供气３７３９７．７吨（一审法院确定的数字）。对被上诉人这一严重违约、违法行为，一审法院竟然置法律的尊严于不顾，为被上诉人开脱称其供应的是槽车批发而不是散装气，其行为没有违约。一审判决的认定明显违反了最高院的上述规定。３、一审判决认定：“被告槽车批发液化气，根本没有影响到原告的正常营业，也不冲击原告经销散装气，也未侵犯原告利益，故被告的行为没有构成违约，也就没有给原告造成经济损失。”上诉人向被上诉人支付８万元承包金、每年向被上诉人支付２４０００元管理费，承包的就是被上诉人在昌江、白沙两县境内液化气的经营权。为了这个经营权，上诉人投入近４００万元建设气站、购置设备和生产用具。但是，被上诉人并没有履行合同约定的义务，没有真正将承包区域内的液化气经营权交给上诉人。在短短５６个月时间内，向昌江地区供气３７３９．７吨，平均每月供气６６．８吨。昌江就这么一丁点大，使用液化气的人极为有限，被上诉人平均每月向昌江地区供气供气６６．８吨，上诉人的气销往哪里被上诉人的行为已严重损害了上诉人的合法权益，使上诉人遭受了严重的经济损失。以每吨气营业利润４１４元计（依据省物价局有关文某规定的批发与零售的差价），被上诉人向昌江地区供气３７３９．７吨，获取的利益是１５４８２３５．８０元。这也是履行合同后上诉人可以获得的利益。《中华人民共和国合同法》第１１３条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符某约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括履行合同后可以获得的利益。据此，上诉人可以索赔的损失最高可达合同履行后上诉人可以获得的利益，但是上诉人仅请求被上诉人赔偿该额度的３０％。可是，就被上诉人的违约行为、上诉人依法提出的索赔请求，一审法院竟视为无理，反而宣称，被上诉人向昌江地区供气的行为“根本没有影响到原告的正常营业，也不冲击原告经销散装气，也未侵犯原告利益，故被告的行为没有构成违约，也就没有给原告造成经济损失”，这是不公正的。４、一审判决认定：“原告于２００１年７月４日从海南南泰石化有限公司和２００１年１２月２８日、同年１２月３１月从海南石化油气实业公司进气共４１．２６吨。”这是不符某事实的。位于昌江县石碌铁矿是一个大型企业，长期以上诉人的气站作为其液化气的中转站。上述这些气是石碌铁矿拉到上诉人气站中转的。一审庭审时，石碌铁矿已就此事出据证明加以证实。可一审法院却无视事实的客观性，作出了上述认定，这显然是错误的。二、一审判决解除上诉人和被上诉人签订的承包经营合同、判令上诉人向被上诉人支付管理费，违反了我国法律所体现的权利义务对等原则。１、上诉人和被上诉人签订的承包经营合同，上诉人承包的是被上诉人在昌江、白沙两县的１０年的液化气经营权，上诉人为此支付了８万元的承包金（平均每年８０００元），并投资近４００万元建设气站。现在一审法院一句话就解除合同，上诉人的投资怎么回收上诉人的损失谁来承担上诉人交完了１０年的承包金，就算非解除合同不可，也应依法判令被上诉人将合同余期的承包金２４０００元（８０００元／年′３年）退还给上诉人，并适当赔偿提前解除合同使上诉人遭受的经济损失，这才符某我国法律所体现的权利义务对等原则。２、合同约定被上诉人每年向上诉人收取２４０００元管理费，这是被上诉人的权利。合同同时约定被上诉人应当履行的主要义务是：在承包期内，不得向昌江、白沙两县境内的其他经销点供气（合同第七条第三项）；负责办理消防的审核工作负责为上诉人办理供气站和经销部年审工作（合同第五条第一项）。给上诉人的气价一定低于任何用气单位等等。合同约定的上述义务，被上诉人没有一件履行。在承包期限内，向昌江境内供气４７２２．３５吨（含９７年前的９８２．６５吨）。从未为上诉人办理消防审核工作，将上诉人送给其办理年审的营业执照非法滞留，从１９９７年至今未为上诉人办理供气站和经销部的营业执照年审，使上诉人几年来都违章（无照）经营；被上诉人给上诉人的气价不仅从来没有低于其他任何购气单位，甚至还高于供给其他单位的气价。根据权利义务对等原则，被上诉人没有履行合同约定其对上诉人的上述义务，没有理由要求上诉人履行给付管理费的义务。综上所述，鸿海公司认为判决认定事实不清，偏袒海燕公司，所作的判决确有错误。为此鸿海公司请求本院撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求。
海燕公司答辩称：一、原审判决认定事实清楚，审判程序合法，该判决是正确的。１、原审法院认定１９９５年２月２８日，上诉人与被上诉人签订的承包经营合同“约定被告将其在昌江、白沙县境内设立的供气站和经销部经营权发包给原告建造和经营”是正确的，完全符某事实。首先，双方签订的承包经营合同第一条有此约定。其次，白沙气站及昌江经销部的营业执照是被上诉人办理的，从企业管理的角度上讲，谁出资办理企业或分支机构营业执照，当然是该企业或分支机构的设立者。且关于该事实的认定并不影响本案的实体判决。２、原审判决认定：“被告（即被上诉人）向昌江地区供应液化气是事实，但所供应的液化气是槽车批发，不是散装气，被告没有经销散装气，其行为不违反合同第七条第３款的规定”也是完全正确的。被上诉人向昌江地区供应液化气是事实，但供应的是槽车批发而不是散装气，根据双方签订的承包经营合同第七条第３款的规定，被上诉人是不得向上诉人经营的地区内，向其他经销点供应散装气和另设经销部。同时该合同第五条第２款约定槽车供气为批发供气，而东方市人民法院（１９９７）东经初字第３４号民事判决及海南中院的（１９９８）海南经终字第３１号民事判决均判决合同有效，双方继续履行合同。因此，被上诉人向昌江地区供气并不违反双方签订的承包经营合同的规定。３、一审判决认定：“被告槽车批发液化气根本没有影响到鸿海公司的正常营业，也不冲击原告经销散装气，也未侵犯原告利益，故被告的行为没有构成违约，也就没有给原告造成经济损失”。被上诉人认为，原审法院对此事实的认定是完全正确的。根据双方签订的承包经营合同的规定，被上诉人从未在昌江、白沙地区供应散装气，而是进行槽车批发销售，也就是被上诉人在昌江地区只进行批发业务，而没有进行散装气经营。上诉人在昌江地区只进行散装气的经营，没有开展槽车批发的经营。因此双方在昌江地区的供气是两个互不影响的营业项目和范围，双方之间既不存在竞争，也不互相影响。被上诉人在昌江地区进行槽车批发供气，也不冲击上诉人经销散装气，依据合同的上述规定上诉人在昌江地区有权经销液化气，但不享有液化气的专营权，实际上在市场经济条件下，也不存在如此专营权。故被上诉人在昌江地区批发供气，并未影响到上诉人的利润，更未造成其所谓的经济损失。４、一审判决认定：“原告于２００１年７月４日从海南南泰石化有限公司和２００１年１２月２８日、同年１２月３１月从海南石化油气实业公司进气共４１．２６吨。”事实清楚，证据充分。上诉人在双方签约后拒不履行合同义务，不但不支付每月２０００元的管理费（至今８年时间分文某付），而且多次从第三方进气，仅１９９６年至１９９７年２月就从海南银龙液化气营销公司购进价值１６万元的液化气，在１９９７年法院判决其不得向第三方进气后，仍多次从第三方进气，这些事实有供气单位出具的销售发票、法庭调查笔录为凭，足已证实。二、一审判决终止双方签订的承包经营合同，判令上诉人向被上诉人支付管理费，既有事实根据，又有法律依据，是平等合法的。１、由于上诉人在１９９５年２月双方签订承包经营合同后拒不履行合同义务，多次违约，被上诉人于１９９７年７月向东方市人民法院提起诉讼要求判令上诉人支付承包金、管理费、货款等３７０９８３．９元及解除双方签订承包经营合同。法院判决上诉人应在判决生效后１０日内向被上诉人支付承包金、管理费、购气款等３７０９８３．９元，上诉人不得向第三方购气。但上诉人置人民法院生效判决于不顾，在被上诉人申请执行７年后的今天不但未支付上述款项，而且至今每月２０００元的管理费也从未交过，同时还多次向第三方进气。上诉人的上述行为持续时间达八年之久，已构成根本违约，且证明了上诉人毫无履行合同的诚意。根据民法通则第八十八条、第一百一十一条及合同法第六条、第九十四条第四款之规定，原审法院判决解除双方１９９５年２月２８日签订的承包经营合同并向被上诉人支付管理费是有事实根据、合同和法律依据的。综上所述，海燕公司认为一审判决认定事实清楚，审判程序合法、适用法律正确，应予维持，上诉人上诉无理。请求驳回上诉，维持原判。
本院认为：双方当事人１９９５年２月２８日签订的承包经营合同，没有违反当时法律和行政法规的禁止性规定，是有效合同。从双方当事人签订的承包经营合同第一条“乙方承包经营甲方在昌江、白沙两县境内的供气站和经销部，自主经营，自负盈亏，利润归己”和第七条“乙方在承包经营期内不得将气站和经销部转包，不得从第三方进气，甲方不得在乙方经营的地区内（指昌江、白沙县境内）经营散装气和另设经销部，任何一方违反本合同，违约方应向守约方赔偿相应的经济损失”的约定，以及双方订立合同的目的看，鸿海公司以向海燕公司缴交承包金和管理费为对价，从海燕公司取得相应的利益，即鸿海公司取得以海燕公司的名义在昌江、白沙两县境内设立的供气站和经销部的独家经营权以及海燕公司供应的液化气零售独占经营权。并且鸿海公司的上述权利也业经本院发生法律效力的判决所确认。海燕公司向昌江地的其他单位供气，其行为构成违约，应承担违约责任。承包合同规定“任何一方违反本合同，违约方应向守约方赔偿相应的经济损失”，依照谁主张谁举证的原则，“相应的经济损失”应由主张权利的鸿海公司负举证责任。鸿海公司以海燕公司向昌江地区的其他单位供气的数量与自己的销售量的差额，作为该公司因海燕公司违约而造成的损失的计算依据，没有事实根据。确切的说，液化气买卖市场早已放开，不存在独占经营，即便海燕公司不向昌江地区的其他（相对鸿海公司而言）单位供气，也不能阻止其他单位向海燕公司以外的一级气站批发进气，也就是说，海燕公司停止向昌江地区的其他单位供气所造成的缺额会由其他公司补足。鸿海公司提出的赔偿数额是建立在如果海燕公司未向昌江地区的其他单位供气，则鸿海公司的液化气销售量将依海燕公司实际向该地区其他单位的液化气销售量递增的假设基础上的，两者没有必然的因果关系。鸿海公司主张赔偿经济损失４６４４７０．７４元，没有事实根据，本院难以予支持。由于双方均未依合同供气和进气，并且国家对液化气已经放开经营，订立合同时鸿海公司独占经营的客观条件不复存在，合同目的已不能实现，海燕公司请求解除合同理由正当，应予支持。但是，鉴于管理费的收取是在鸿海公司独占经营液化气的经营为前提的，如前所述，鸿海公司独占经营的客观条件不复存在，且海燕公司又未依合同约定履行应尽的义务，向其他单位供气，根据权利义务相一致的原则，海燕公司无权取得相应的权利，故海燕公司反诉请求鸿海公司支付管理费１２６０００元，本院不予支持，原审判决鸿海公司支付该款项不当，应予纠正。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）、（二）项的规定，判决如下：
一、维持东方市人民法院（２００２）东经初字第２４号民事判决第一、三项；
二、撤销东方市人民法院（２００２）东经初字第２４号民事判决第二项；
三、驳回海燕公司关于鸿海公司支付管理费１２６０００元的诉讼请求。
一审本诉案件受理费９３０６元，由鸿海公司负担，反诉案件受理费３９５０元，由海燕公司负担。二审案件受理费９３０６元，鸿海公司负担６０００元，海燕公司负担３３０６元。
本判决为终审判决。
审判长王某辉
审判员蔡大武
代理审判员王某铭
二00三年七月十日
书记员蔡于干
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