上诉人（原审原告）：王某，男，汉族，１９６７年７月４日出生，住（略）。
委托代理人：王某冠，海南坤和律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：张某某，男，汉族，１９５８年４月２８日出生，台湾省桃园县人，住（略）。
委托代理人：高翔，海南嘉天律师事务所律师。
委托代理人：姜丹，海南嘉天律师事务所律师。
原审第三人：海南崇光发展公司，住所地：海南省海口市滨海大道海景大厦２７层。
法定代表人：徐某某，该公司总经理。
委托代理人：阳立兵，海南颖川律师事务所律师。
上诉人王某因与被上诉人张某某、原审第三人海南崇光发展公司（以下简称崇光公司）债权转让合同纠纷，不服海南省海南中级人民法院（２００５）海南民初字第３９号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人王某及其委托代理人王某冠、被上诉人张某某及其委托代理人高翔、原审第三人崇光公司的委托代理人阳立兵到庭参加诉讼。本案现己审理终结。
一审法院经审理查明，崇光公司于１９９８年７月３１日与张某某签订《转包裕山林场合同书》并经琼海市公证处公证，约定崇光公司将其承包经营的裕山林场转让给张某某经营管理，转让费为２９９万元整，经营使用期限为４０年，从１９９８年６月３１日至２０３８年７月１日止。该转包行为征得琼海市X镇X村委会（以下简称裕山村委会）书面同意。１９９９年１月１０日，崇光公司出具《债权转让书》，称已将张某某拖欠公司的土地转包款转让给王某个人，由王某负责与张某某结算和催收土地转包款，归王某个人所有、支配。２０００年４月２９日，王某与张某某签订《付款协议》，约定张某某在２０００年５月２０日前再付５０万元人民币给王某，余款候土地使用证办理好后（以土地使用证的实际面积每亩人民币２０００元计算）结清，如违约每天罚款人民币１０００元整。２０００年５月１３日，由琼海市国土资源环保局（以下简称琼海市国土局）等政府部门工作人员和当地村委会领导、张某某及其代理律师、王某的代理人王某等在张某某的农场场部召开协调会并形成《会议纪要》，除协调处理与当地村委会的关系、安排核实琼海市测绘管理服务中心对张某某承包土地的测量结果外，还进一步明确＂张某某向王某支付的土地转包款总额初步以１８０万元（９００亩×２０００元／亩）核计，此前张某某已支付约８０万元，尚余约１００万元，由张某某在２０００年５月２０日前支付其中的７０％约５０万元给王某。最终的土地转包款，总额以政府颁发的土地证上所载明的面积计算，单价仍为２０００元／亩。张某某领到土地证的同时支付３０％余款给王某。＂截至２０００年５月１７日，王某共收到张某某支付的土地转包款人民币１３６９０２０元整。２０００年５月１９日和２０００年６月１日，张某某又分别付给王某５００００元和８５０００元，合计人民币１３５０００元。至此，张某某共计支付给王某土地转包款１５０４０２０元人民币。此后，张某某再未向王某支付土地转包款。
张某某从崇光公司转包裕山林场后，曾书面要求政府有关部门帮助理顺土地产权关系，促进项目上马。２０００年３月２１日，琼海市测绘管理服务中心受王某、张某某的委托，对张某某承包的土地进行了测绘。在同年５月１３日各方召开的协调会上，张某某提出上述测绘结果与实际现状略有不符。各方表示尽快到场核实，将发现的问题及时反馈给测绘中心，由该中心对测绘结果进行修正。２０００年１１月２７日，琼海市国土局在对市委领导批示＂关于台商张某某请求尽快明确其承包的裕山林场土地使用权属问题＂的回复报告中称：＂国土局配合塔洋镇政府理顺了张某某所承包的裕山林场权属关系，已不存在权属纠纷问题。但由于当地乡村交通和农民耕作需要，一些地方还应留出道路用地，以及少数与当地农民耕作地交界处还存在界限纠葛，致使张先生的承包地面积和具体界地尚未最后确定，故发证工作还未完成。＂２００５年１０月３１日，琼海市国土局向一审法院出具证明，称张某某承包琼海塔洋裕山林场＂没有办理土地登记发证＂。２００５年８月８日，王某向一审法院起诉，请求：１、判令张某某偿还欠款人民币４５万元及相关利息（自２００５年１月１日至６月３０日按同期银行贷款利率计１２５５５元）；２、判令张某某承担本案诉讼费。
一审法院经审理认为，１、关于王某是否具备原告主体资格。该问题的实质是崇光公司与王某的债权转让是否合法有效。我国《合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。本案中，崇光公司以其与张某某签订的《转包裕山林场合同书》享有张某某的合法债权，并有权依法进行转让。１９９９年１月１０日，崇光公司出具《债权转让书》，将该债权转让给王某个人并表示已口头通知了张某某。张某某对此予以否认，认为王某与崇光公司未尽债权转让的通知义务，并以王某于２０００年５月１７日出具的收条中出现＂我代海南崇光发展公司收到张某某先生交来土地转包款＂字句进行抗辩。经查，自１９９８年７月２８日起，张某某一直向王某支付土地转包款。崇光公司将债权转让给王某后，张某某与王某签订还款协议，该协议所确定的还款方式以及还款期限等内容，在此后有多方参加的协调会所形成的会议纪要中进一步得到确认。以上事实均表明，张某某对崇光公司将债权转让给王某是清楚的，并据此向王某履行清偿义务。张某某以崇光公司和王某未履行告知义务主张债权转让不成立，缺乏事实依据；张某某以收款收条中出现＂代收＂字样进行抗辩，事实上，在该收条出具之后，张某某分两次又向王某支付欠款共计１３５０００元人民币。我国《合同法》规定债权人转让债权必须向债务人履行通知义务的立法目的，在于避免债务人履行错误。事实表明，张某某已清楚地知道应当向王某履行债务。因此，崇光公司与王某的债权转让行为符合法律规定，应当认定为有效；王某是本案争议标的的合法债权人，其作为原告提起诉讼，主体适格。２、关于张某某已向王某实际支付欠款数额。张某某出具的１９张收款收条，显示其已向王某支付了１５９１０９３．０２元人民币。其中２０００年４月３０日的收条数额为８７０００元，王某称这笔款张某某并未实际支付，并提供反证显示张某某于同年５月１７日在该收条上注明＂本款未付＂、＂本款付＂以及＂作废＂等字样，其中＂本款付＂划掉。张某某提供的王某于２０００年５月１７日开具的总收据中，写明截至５月１７日王某收到还款共计１３６９０２０元人民币，对此双方均不持异议。经计算，该总计还款数额未包括２０００年４月３０日收条载明的８７０００元。王某对该笔款未实际支付的主张证据充分，应予支持。王某对２０００年６月１日载明收款８５０００元的收条亦表示张某某未实际支付，对此王某未提供相应证据，本院不予支持。张某某截至２０００年５月１７日共向王某支付欠款数额应依照其提供的总收据认定为１３６９０２０元人民币，此后张某某又于２０００年５月１９日、２０００年６月１日两次共支付１３５０００元。至此，张某某共向王某支付欠款总计１５０４０２０元人民币，履行了《付款协议》和《会议纪要》中确定在２０００年５月２０日前的还款义务。３、关于张某某支付余下欠款是否附有条件以及条件是否成就。根据我国《合同法》规定，当事人协商一致，可以变更合同。王某从崇光公司受让对张某某的债权后，于２０００年４月２９日与张某某签订《付款协议》，对其受让债权的清偿方式以及清偿期限等内容进行了变更，并约定＂余款候土地使用证办理好后（以土地使用证的实际面积每亩人民币２０００元计算）结清，如违约每天罚款人民币１０００元整。＂《会议纪要》对付款数额作了进一步明确。该《付款协议》系双方当事人真实意思表示，对支付余款所附条件符合法律规定，应认定为有效。王某主张办理土地使用证的条件已经具备，至今没有办理系张某某恶意阻止条件成就，并提供裕山村委会及其所属相关村X组的土地所有权证书复印件以及琼海市测绘管理服务中心对裕山林场的测绘数据等予以证实。本院认为，上述证据均不能直接证实张某某承包土地已具备办证条件，王某的主张证据不足，不予支持。王某在举证期限内申请本院向琼海市国土局调查收集张某某承包土地的实际面积，琼海市国土局提供证明称，张某某承包土地没有办理土地登记发证，进一步证实张某某承包土地的使用证至今没有办理。王某在庭审期间提交琼海市测绘管理服务中心依据其先前测绘数据计算出的张某某承包土地的面积数以及相关图纸，以证明办证条件确已具备。最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条规定，一审程序中新的证据是指当事人在一审举证期限届满后新发现的证据或当事人确因客观原因无法在举证期限内提供，经人民法院准许，在延长的期限内仍无法提供的证据。王某在举证期限内未向本院申请延期，其当庭提交的土地面积数亦非在举证期限内因客观原因无法提供，该证据依法不能认定为新证据，本院不予采信。王某和张某某在《付款协议》中并未约定由哪一方履行办理土地使用证的义务，双方应按照诚实信用原则，明确合同义务，互相协作完成办证。由于土地使用证至今尚未办理，张某某清偿余下欠款的条件尚未成就，故王某的诉讼请求应予以驳回。依照《中华人民共和国民法通则》第六十二条、《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款之规定，判决：驳回原告王某的诉讼请求。案件受理费人民币１２０３８元由王某承担。
王某不服一审判决，向本院提起上诉，请求：１．撤销原审判决，改判被上诉人偿还欠款４５万元及利息１２５５５元；２．本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。其主要理由是：一、原审判决认定被上诉人支付余款是否附条件及条件是否成就的事实错误。双方约定的土地证或土地使用权证事实上根本无法办理，唯一能办理或领取的土地权益证书是他项权证书（俗称承包经营权证书），显然双方并未明确约定以此作为付款的附条件。退一万步讲，即便是双方约定以办理他项权利证书作为支付余款的附条件，而事实上他项权利证书已具备办理条件，只是被上诉人恶意拖延申请办理，以致没有登记发证，根据《合同法》第四十五条第二款＂当事人为自己利益不正当地阻止条件成就的，视为条件成就＂的规定，应当认定附条件已成就，判决支持上诉人的诉请。二、原审法院错误适用法律，未正确认定上诉人提交的由琼海市测绘管理服务中心出具的裕山农场土地面积统计表及测绘图纸作为新证据。一审过程中，上诉人在举证期限届满前向法院申请调查取证，请求查明被上诉人承包裕山林场的土地面积，然而一审法院仅从琼海市国土局取得一份关于被上诉人张某某承包裕山林场＂没有办理土地登记发证＂的证明，很显然该证明只能证实承包土地没有办理登记发证（这是被上诉人没有申请办理的缘故），并不能证明被上诉人承包裕山林场的土地面积是否确定以及他项权利证书能否办理两个问题。
被上诉人张某某答辩称：一、被上诉人支付余款是附条件的，所附条件未成就。二、取得土地使用权证（或他项权证）不仅是合同条件，更是法定条件。三、依法不能采信琼海市测绘管理服务中心测绘裕山林场面积的数据，被上诉人仍坚持依土地使用权证或他项权证所确认的使用土地面积计付土地转让余款。上诉人上诉理由不当，缺乏法律依据。一审认定事实清楚，适用法律无误，判决正确，应予维持。
原审第三人崇光公司庭审时陈述称：１、一审判决认定债权转让已经成立是正确的；２、本案实际情况表明，张某某先生所承包的土地已具备办证条件，但由于他主观意志的原因，没有主动申请办证，违反了诚实信用原则，一审法院关于不具备办证条件的认定是错误的，与事实不符。３、我们在一审也申请法院调查在目前这种情况下能否办证，而一审法院没有严格按照我们的申请去调查，而是去调查客观上有无办证，不符合申请调查的原意，请求二审法院按照我们在一审提出的申请进行是否具备办证条件的调查。
王某除对一审法院认定的张某某于２０００年６月１日付给王某８５０００元这一事实有异议外，对一审法院认定的其他事实没有异议。张某某、崇光公司对一审认定的事实没有异议。就２０００年６月１日８５０００元收条的问题，二审庭审时王某承认该收条的确是其书写，但称当时是约定先开收条后付款，该收条交给张某某后，张某某却没有支付这笔款，也没有将收据退还。王某对此说法没有提供相应证据证明，张某某亦否认该说法。
二审另查明，２００６年２月２１日，裕山村委会向琼海市国土环境资源局去函，内容为＂台商张某某先生承包权属我村委会土地的裕山林场已有８年时间，期间张某某先生多次反映土地权属和面积界限问题，并请求政府协助解决办理他项权利证书。目前，裕山村委会土地确权工作已完成，政府已分别确权给村X村民小组，并颁发了《集体土地所有权证书》，张某某先生承包的土地界限亦已经琼海市测绘管理服务中心测量确定。鉴于以上情况，我村委会现去函征询贵单位，台商张某某先生承包的塔洋镇裕山林场土地目前是否可办理他项权益证书。＂２００６年２月２３日，琼海市国土环境资源局在该函上注明：＂集体土地所有权土地经确权登记发证后，对外实行承包，可以申请办理他项权利登记。＂
本院认为，本案争议焦点主要有两个：一是２０００年６月１日张某某是否确已付给王某８５０００元；二是张某某支付余款的义务是否附加了办理相关土地权证这一条件，如果是，该条件是否已成就。
关于张某某是否已于２０００年６月１日付给王某８５０００元的问题。本院认为，２０００年６月１日８５０００元的收条确系王某出具。王某主张此为先写收条后付款，在其出具收条以后，张某某并未付款，但对此王某并未能提供证据予以证实，也不符合常理。故一审法院认定张某某已支付该笔款并无不当。据此，应认定截至２０００年６月１日，张某某已支付给王某土地转包款共计１５０４０２０元人民币。
关于张某某支付余款的义务是否附加了办理相关土地权证这一条件及条件是否成就的问题。本院认为，从王某与张某某在２０００年４月２９日签订的《付款协议》中约定的＂余款候土地使用证办理好后（以土地使用证的实际面积每亩人民币２０００元计算）结清，如违约每天罚款人民币１０００元整＂这一内容以及双方《会议纪要》中所载＂张某某领到土地证的同时支付３０％余款给王某＂看，双方当事人确实为张某某支付余款这一义务设定了办理或领取相关土地权证的前提条件，王某称双方并未明确约定以办理土地权证作为付款条件，与事实不符。尽管从本案查明的事实看，本案所涉土地确实可以办理他项权利登记，但相关土地权证至今尚未办妥是事实，因此张某某承担的付款义务所附条件尚未成就。王某称张某某不配合办证，恶意促成条件不成就，但未能举出充分证据证明，本院不予支持。同时，根据双方达成的《付款协议》和《会议纪要》的约定，须以政府颁发的土地证上所载明的面积按２０００元／亩算出最终的土地转包款总额，而目前政府尚未为张某某颁发相关土地权证，由此张某某应当支付的土地转包款总额未最终确定，故王某对张某某享有的债权数额也尚未最终确定。在此情况下，王某对张某某享有的债权既未满足所附条件，数额又未最终确定，其起诉请求张某某履行支付余款的义务不符合民事诉讼法规定的起诉条件，应予驳回。待相关土地权证办妥后，王某可另行起诉。一审法院判决驳回王某的诉讼请求，剥夺了王某待债权所附条件成就后另行起诉的权利，应予纠正。综上，一审判决认定事实清楚，但适用法律不当，应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第１８６条之规定，裁定如下：
一、撤销海南省海南中级人民法院（２００５）海南民初字第３９号民事判决；
二、驳回上诉人王某的起诉。
一审案件受理费人民币５０元，二审案件受理费人民币５０元，均由上诉人王某负担。
本裁定为终审裁定。
审判长曲永生
审判员王某刚
审判员刘嘉
二○○七年十二月五日
书记员贺莺
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