原告齐a，男，汉族，户籍地安徽省庐江县×××。
被告袁a，男，汉族，户籍地安徽省×××。
委托代理人许a，安徽A律师事务所律师。
被告姚a，男，汉族，户籍地安徽省桐城市×××。
被告上海A建筑装潢有限公司，注册地上海市南汇区X镇×××。
法定代表人袁a，执行董事。
委托代理人许a，安徽B律师事务所律师。
原告齐a与被告袁a、姚a、上海A建筑装潢有限公司（以下简称A公司）股权转让纠纷一案，本院于2010年7月22日立案受理后，依法由审判员杨亦兵独任审判，公开开庭进行了审理。原告齐a、被告袁a及A公司的共同委托代理人许a到庭参加诉讼。被告姚a经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。
原告齐a诉称，1999年11月，原告与吴a共同集资创办了A公司。2001年1月，A公司的法定代表人变更为周a。2002年9月，A公司的法定代表人又变更为袁a。原告始终是A公司的股东。2002年12月底原告被袁a强行赶出A公司，之后原告以劳动合同纠纷起诉，但因缺乏法律知识及收集证据能力有限而败诉。2007年7月9日，原告以知情权为由再次起诉，后因案件需要撤诉。但也在该诉讼期间原告才获知，原告的股权在原告不知情的情况下于2004年12月1日分别转让给了袁a、姚a，股价各为人民币（以下币种同）10万元。2008年11月17日，原告以撤销股东会决议为由起诉，后被法院告知只能起诉要求认定无效而不能要求撤销。2009年3月20日，原告以股东会决议无效为由起诉，一审、二审法院均认定相关变更文件有效而驳回了原告的诉请。原告认为，既然被告一直认为变更相关文件、包括2004年12月1日的股权转让协议有效，则被告应按该协议约定的价格退还原告相应股金。现诉至法院，要求判令被告袁a向原告支付股权转让款10万元；被告袁a支付自2004年12月1日始至实际付款之日止，按银行同期贷款利率计算的利息；判令被告姚a向原告支付股权转让款10万元；被告姚a支付自2004年12月1日始至实际付款之日止，按银行同期贷款利率计算的利息；判令A公司对上述支付义务承担连带责任。
原告为支持自己的诉讼请求，向本院如下证据：
1、2004年12月1日股权转让协议1份，证明原、被告之间的权利义务及相关协议内容。
2、民事判决书2份，证明两级法院认定的相关事实。
3、工商登记材料X组，证明原告行使过股东权利，参加过股东会的事实。
4、工程保修单1份，证明2002年原告依然在公司参与经营管理的事实。
5、收据1份，证明原告确实投入了20万元到公司的事实。
被告袁a、A公司共同辩称，1、A公司设立是委托中介公司代办的，公司设立后，所有出资全部抽逃。原告的行为已经构成抽逃注册资金犯罪，应当依法移交公安立案侦查。2、原告及另一名设立人吴a将全部资产抽逃后，2000年12月3日，周a购买了公司全部资产和股权，从该日起原告已经离开公司，也非公司员工，仅为挂名股东，不再享有实际权益。3、2000年10月11日，周a将公司全部有形和无形资产转让给袁a，在袁a对公司进行管理的过程中，原告依然是挂名股东。原告对该转让的过程是清楚的。4、2004年12月1日，经原、被告双方协商，原告同意将其名义股份转让给姚a及袁a，该转让协议是原告的真实意思表示。但这仅仅是名义身份的转让，并不涉及20万元的实际资产。5、即使原告认为该转让涉及转让款，那么自2004年12月1日始，原告就知道被告应支付其20万元的股权转让款。时至今日原告起诉主张该笔款项，也已超过了诉讼时效。这也印证了不存在20万元的转让款的事实。现要求驳回原告的诉讼请求，并将案件移交公安机关追究原告抽逃注册资本的刑事责任。
被告袁a、A公司为支持其抗辩意见，向本院提供如下证据：
1、2000年12月3日的转让协议书（草签）1份，证明2000年12月3日A公司全部资产转移给周a，原告确认所有资产转让的事实。
2、2001年1月15日的法定代表人变更申请1份，证明A公司法定代表人变更为周a的事实。
3、工资表1份，证明从周a经营公司期间，原告已经不是公司股东的事实。
4、2001年10月12日的A公司董事会决议1份，证明公司全部资产转让给袁a，原告在见证人处盖章，故原告对该转让事实是明知的。
5、2001年10月12日的转让协议书1份，证明整个公司资产总价仅3.50万元的事实。
6、A公司转让结算清单、移交清单、移交物品清单各1份，证明相关资产已全部转让的事实。
7、民事判决书1份、鉴定书1份，证明原告在劳动争议案件中出示的出资证明、协议书均系伪造，原告早已不是公司员工的事实。
8、民事裁定书1份，证明原告曾以知情权为由提起诉讼，后撤诉的事实。
9、民事裁定书1份，证明原告提起股东会决议撤销之诉后又撤诉的事实。
10、民事判决书2份，证明股权转让的效力及涉及本案的相关事实。
被告姚a未作答辩，亦未提供证据材料。
在庭审中，对原告提供的证据材料，被告经质证后认为：证据1真实性无异议，对转让价款有异议。协议上所谓的20万元股份和10万元股份均不存在，相应资金已抽逃，因此转让价格是虚假的。该转让的实质是名义股东转让名义股份。原告很清楚被告并不需要支付20万元的股权转让款。证据2真实性无异议，对判决内容也无异议，但无法体现原告的诉讼请求依据。判决书虽然认为原告可以另行起诉主张权利，但并不等于已经确定了原告对20万元转让价款拥有权利。证据3不能证明原告还在行使股东实体权利。自2000年12月3日始，原告再也没有参与过与公司经营管理相关的股东会议。其仅为名义股东，其仅参与工商变更相关事宜。证据4不能证明原告待证目的。原告离开公司后，在袁a经营公司的期间，考虑到其与原告是老乡关系，故临时让原告从事了一段时间的劳务。但仅是临时代管，并不是管理人。因原告工作极不负责，十多天原告就被辞退。证据5上加盖的印章真实性无法判定。周a管理公司以后就不用该印章了。印章和收据均是原告经营公司期间自己出具的，收据是虚假收据。对被告袁a、A公司提供的证据，原告经质证后认为：证据1真实性无异议。原告仅是作为中间人在协议上进行签字。周a的说明是事后添加的，原告对此并不清楚，对说明的内容也不予认可，对添加的事实也不知情。证据2与本案无关。证据3真实性有异议，是被告单方制作，原告不认可，且与本案无关联性。证据4与本案无关联性，原告仅作为场外人盖章确认，与股权转让无关联。证据5是新老公司之间的交接，与股权转让无关。证据6、7与股权转让无关。关于证据8，当时原告以股东身份提起知情权之诉，但在该案的诉讼中原告才得知股份被转让的事实。证据9、10真实性没有异议。
经对原告提供的证据质证、认证并结合庭审陈述，本院确认本案如下事实：
1999年9月6日，原告与另一发起人股东吴a签署A公司章程，约定投资成立有限责任公司，注册资本50万元，股东为原告及吴a，其中原告出资20万元，占注册资本的40％，出资方式为货币资金。同年11月4日，A公司成立。
2000年12月3日，A公司内部新旧股东草签了转让协议书，转让方为A公司，法定代表吴a（以下简称甲方，原公司），受让方为徐汇分公司经理周a（以下简称乙方，新公司）。该协议载明：甲、乙双方经友好协商，本着互利互让的原则，面对甲方原经营活动中的诸多原因，目前严重亏损，频临资不低债的破产局面，甲方本着当年艰苦创业及苦心经营的A品牌，为使公司脱离目前的困境，重振雄风，自愿把全部资产转让给乙方，乙方表示愿意接受，特草签以下协议，各自遵守执行。一、公司实物资产、开业投资、无形资产等全部资产折价为28,000元。二、2000年11月30日以前，甲方在经营活动中产生的一切债权、债务，应收、应付，未完成工地，分公司经济账户往来（押金等），完工合同的服务、维修支出，合同纠纷等一切事宜及经济支出全部由甲方负责。三、本协议草签三日内，公司的经营活动权归乙方。四、协议草签三日内，甲方提供公司实物资产清单，工商营业执照、税务证件正副本，行业协会装饰协会会员证书，会同乙方办理银行账务印签等变更手续等等。……六、原公司法定代表人吴a继续担任公司法定代表人，待工商登记年审时变更，吴a留任新公司内任职，参与新公司的活动，处理原公司的有关事务。……九、本协议作为正式协议的副本，待清算、清理结束，甲、乙双方交接完成，签订正式协议。甲方代表处由吴a和原告本人的签名，乙方代表处也由原告及周a本人的签名。
2001年5月8日，转让方吴a（甲方）与受让方周a（乙方）签署股权转让协议，周a出资30万元受让吴a在公司的60％股权，股权转让后，以货币方式由公司退回吴a投入的资金30万元，周a投入的30万元资金通过验资进入公司。同日，A公司原股东吴a与原告形成股东会决议（1）：确认吴a与周a的股权转让协议，明确吴a退出对A公司的全部投资，不再承担及享受公司的权利义务。接着，A公司新股东周a与原告形成股东会决议（2）：选举周a为公司法人代表，制定并通过公司章程修正稿，确认A公司新股东为周a和原告。上述股权转让协议书、股东会决议（1）及（2）、章程修正稿均由吴a、周a及原告签字，同时加盖了吴a、周a及原告的私章（该印章是原告让周a刻制的）。
2001年10月12日，A公司内部新旧股东再次签订了转让协议书，转让方为A公司法定代表人周a（以下简称甲方），受让方为闵行分公司经理袁a（以下简称乙方），甲乙双方经友好协商，本着互让互利的原则，鉴于甲方法人健康原因，为使公司能继续经营，平稳过渡，自愿将现A公司及资产全部转让给乙方，乙方表示接受，特签以下协议，各自遵守执行。（一）、公司实物资产，开业投资，无形资产等全部资产折价为35,000元。（未含原分部加盟押金）（二）、2001年10月15日以前甲方在经营活动中的债权、债务、应收、应付、未完成工地、资金账务往来，完工后合同服务等均由甲方负责。（三）、协议自签定之日起，公司经营权归乙方。（四）、签定协议一月内乙方支付转让现金总价35,000元，先行支付15,000元，余18,000元一月内支付，余款由乙方支付广告费。（五）、签定协议二日内甲方提供工商营业执照、税务证件正副本以及一切公司经营活动的有关证件。……（七）、公司法定代表人周a继续担任公司法定代表人，待工商登记时变更。在这之前，甲方原董事会的书面形式形成决议，乙方袁a签字立议后可全权代理法人资格。……（十）、本协议作为正式协议副本，甲乙双方交接完成，签订为正式协议。甲方代表处由周a签名并加盖私人印章，乙方代表处由袁a本人签名，协议文本下面加盖了A公司公章。同日，A公司形成董事会决议，内容为A公司法人代表周a与袁a经友好协商，在平等自愿的基础上，经董事会同意自愿把原A公司及全部资产以折价形式转让给袁a，双方签定转让协议后将原董事会撤消，特此签定。受让方由袁a签名，见证人处除周a签名并加盖私章外，还有周克凤、陈桂英的名字以及一枚齐a的私章（该印章是原告让周a刻制的）。同年12月20日，袁a与周a签署了转让结算清单，确认了转让总价35,000元的处理事项，同时由袁a与周克凤签署了移交物品清单，将公司经营的相关证照及办公用品移交给了袁a。
2002年9月13日，A公司股东召开股东会，形成股东会决议（1）：1、周a退出对本公司的全部投资，其原投入的30万元资金，占注册资本的60％股权全额转让给袁a。2、由公司退回周a原投入的30万元资金，以货币方式一次付清；袁a投新入30万元资金，通过审计师事务所验资后进入公司账户。3、双方商定，股权变更前的债权债务及红利分配由变更后的股东按出资承担或分享。4、周a退出投资后，即不再连任公司的职务，不再承担及享受公司的权利及义务。全体股东处由原告和周a本人的签名，并加盖了A公司的公章。同日，A公司新股东形成股东会决议（2）：决定选举袁a担任公司的法定代表人，制定并通过公司章程修正稿，其他有关事项在公司章程中载明。全体股东处由原告和袁a本人的签名，并加盖了A公司公章。章程修正稿明确原章程第一章第二条股东各方：甲方：周a，乙方：齐a，现修改为甲方：袁a，乙方：齐a。股东签字：袁a、齐a。因注册地址已由原浦东新区变更为南汇区，因此A公司新旧股东袁a、周a、齐a共同签名向上海市南汇区工商局提出工商登记变更申请书，要求将原股东周a投资的30万元、占注册资本60％的股权全额转让给袁a。
2004年12月1日，姚a作为乙方，袁a作为丙方，与作为甲方的齐a签订三方股权转让协议，约定甲方将原持有的A公司的股份20万元以原价转让给乙方10万元、丙方10万元。转让前的债权、债务及历年盈亏，由转让变更后的股东按出资比例承担。甲方处签了“齐a”的名字，并加盖了“齐a”的私章，乙方处由姚a签名并加盖了私章，丙方处由袁a签名并加盖了私章。同月2日A公司召开了本年度第7次股东会，并作出决议：1、同意原股东齐a变更为新股东姚a，齐a持有本公司20万元注册资本10万元转让给新股东姚a，另10万元转让给袁a。2、同意转让前的债权、债务及历年盈亏由转让后的股东按出资比例承担。3、同意修改后的公司章程。决议加盖了三人的私人印章，并加盖了A公司公章。同月8日，A公司新股东召开了本年度第8次股东会，并作出决议：1、增加公司注册资本，变更后的注册资本为100万元。2、延长经营年限，变更后的经营期限为20年。3、同意修改后的公司章程。决议由袁a及姚a签名并加盖了两人的私章，并加盖了A公司公章。
2007年7月9日，原告以A公司为被告，向本院提起了公司知情权诉讼。同年8月9日，原告以另案诉讼为由撤回了起诉。2008年11月17日，原告以A公司、袁a、姚a为被告，向本院提起了股东会决议撤销权诉讼，要求撤销A公司及袁a、姚a于2004年12月2日及同年12月8日形成的2份股东会决议。2009年2月3日，原告向本院申请撤回了起诉。2009年3月20日，原告再次向本院提起诉讼，要求确认上述两份股东会决议无效。在该案的审理过程中，原告对2004年12月1日股权转让协议上“齐a”的印章及其签名的真实性提出异议，认为该股权转让协议书并非其真实意思表示。2010年5月19日，本院做出（2009）闵民二（商）初字第X号民事判决，该判决中，法院认为在现有证据条件下难以认定该份股权转让协议系无效协议，并驳回了原告的全部诉讼请求。该判决现已生效。
本院另查明，三名被告均于2010年7月23日收到本案的诉状副本。
诉讼中，原告与被告姚a、A公司均确认A公司章程有关原告股东身份的记载从没有修改过，工商登记中原告的股东身份也从未变更过。原告明确没有收到过周a支付的任何股权转让价款。
本院认为，关于涉案股权转让协议书的法律效力，生效的法律文书并没有否认其效力。且被告对该协议股权转让的真实性始终是认可的，只是认为不存在支付对价问题。虽然原告曾在另案中主张该协议书无效，但现其依据该协议书向被告主张股权转让款的行为，可视为其现已认可了该协议书的效力。故该股权转让协议书系双方合意的结果，未违反法律、法规的强制性规定，未侵害他人合法权益，亦不存在无效或可撤销的情形，为有效协议。
本案的争议焦点是被告是否应支付原告股权转让款。被告虽然以2000年12月3日的草签协议书来证明原告是挂名股东，早已丧失实质的股东身份，支付对价只是协议的形式。但在该协议书仅为复印件，原告亦对被告的证明目的持有异议的情况下，本院以为，虽然草签协议书约定了A公司两名发起人股东将公司资产全部转让给周a，但各方当事人当初是否严格按该份草签协议履行各自义务，被告现有证据是无法证明的。现原告亦否认其收到过草签协议书上约定的转让价款。故仅凭该份草签协议书的内容无法证实原告是挂名股东。本院需要指出的是，被告忽视了A公司相应的股东记载情况，无论是公司内部股权记载事项还是公司外部（工商）股权记载事项，始终将原告记载为A公司的股东。被告在本案中的所有证据不能推翻上述记载。原告与到庭的被告均确认A公司成立时注册资本验资到位，故公司成立后是否存在股东抽逃出资的情形，也并不能否定原告的股东身份。若原告确实存在抽逃出资的行为，A公司可追究原告补足出资的责任。由此，原告仍然具有A公司的股东资格，拥有A公司40％股份的权益。虽然被告强调涉案协议书涉及的仅是挂名股东的股份转让，转让价款仅是形式上的约定，实际并不需要支付。但在原告拥有A公司40％股份权益没有被否定的前提下，相应的股权受让方理应支付对价。因此被告认为不需要支付股权转让款的抗辩意见，本院不予采信。所以，协议双方应当按照协议约定的内容继续履行，股权的受让方袁a及姚a理应按协议书的约定向原告支付股权转让款。逾期支付则应向原告承担逾期付款的利息损失。关于利息的起算日期，应自载有要求被告付款意思表示的诉状副本送达被告之日起开始计算。故原告的利息起算时间有误，本院依法予以纠正。原告要求被告按银行同期贷款基准利率标准支付利息，合法合理，本院予以支持。至于另一被告A公司，其既非股权转让协议书的缔约主体，又非涉案股权的受让方，故原告要求A公司承担连带责任于法无据，本院不予支持。另外，被告对诉讼时效的抗辩意见，本院以为，基于双方并未在涉案的股权转让协议中约定股权转让款的具体付款日期，诉讼时效应于原告向被告主张付款之日，即自被告收到本案诉状副本之日起计算。故被告关于诉讼时效的抗辩理由，本院不予采信。被告姚a经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，应视为放弃质证和抗辩的权利。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百十二条、《中华人民共和国公司法》第七十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告袁a于本判决生效之日起十日内向原告齐a支付股权转让款10万元；
二、被告袁a于本判决生效之日起十日内向原告齐a支付以10万元计，自2010年7月24日始至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期付款利息；
三、被告姚a于本判决生效之日起十日内向原告齐a支付股权转让款10万元；
四、被告姚a于本判决生效之日起十日内向原告齐a支付以10万元计，自2010年7月24日始至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期付款利息；
五、驳回原告的其余诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取计2,644.73元，由被告袁a、姚a共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员杨亦兵
书记员沈增
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