失职董事盯上优尼科 董事会漠视股东利益

 　　“优尼科董事会不应漠视股东利益。”这次说这句话的，不是中海油董事长傅成玉，而是代表三名小股东控告优尼科董事会失职的美国律师jeffwesterman。
　　美国加州高等法院上周下令将两宗优尼科小股东控告优尼科董事会的个案合并成一宗，来自美国milbergweiss律师行的律师jeffwesterman成为此案的牵头律师。而加州正是优尼科总部所在地。
　　尽管美国众议会此前以威胁国家安全为由，已通过两项对中海油收购优尼科有所偏见的决议，但对于优尼科的股东，也就是优尼科真正的主人来说，更具吸引力的或许还是真金白银。
　　“为股东争取最大利益”
　　jeffwesterman于7月5日以电邮方式回答本报采访时指出，刚有第三名小股东加入诉讼，他会在本周内把三人的申诉组合成一份诉讼状。
　　“法官将于7月13日与我们会面，然后再决定审讯日期。法院将会就优尼科董事会评估及推荐雪佛龙收购要约的行动作出审讯，我们预期此案进展会很快，审讯很可能会在8月10日优尼科举行股东大会之前进行。”westerman说。
　　美国著名的“失职董事猎人”westerman表示：“我们的立场是董事会有责任令股东得到最大利益，我们对董事会推荐雪佛龙的收购要约十分关注，因为优尼科目前的股价价值，高于雪佛龙提出的收购价，而中海油的出价则高于优尼科的股价价值。”
　　“我们不会偏向中海油或雪佛龙，只是希望优尼科的董事可以尽其责任，为股东寻求最大利益。”
　　中海油于6月23日提出以全现金185亿美元全面收购优尼科股权，雪佛龙的出价则是25%现金加75%雪佛龙的股票，以现在的市值计算，雪佛龙比中海油的出价少约20亿美元。
　　westerman是美国著名的“失职董事猎人”，根据其网站介绍，他专门对付公司管治出了问题的上市公司，曾为股东成功索赔合计3.3亿美元以上。他现在同时还担任美国商业诉讼律师协会?abtl?洛杉矶分会会长。
　　最初提出诉讼的两名股东分别是michaellieb及paulcallan，westerman没有向本报提供第三名提出诉讼的股东姓名，也不愿透露其当事人的更多资料，包括其持股量。事实上，michaellieb在4月已向加州法院提出诉讼，但直到近日该案才有所突破，相信这与中海油在6月23日提出另一宗收购要约有关。
　　据本报获得的michaellieb通过其代表律师于4月4日向加州高院提交的诉状显示，michaellieb是在优尼科宣布董事会接受雪佛龙收购要约后，即日便采取行动，控告优尼科公司董事会主席charleswilliamson及另外9名董事失职。
　　该诉状还显示，michaellieb是优尼科的股东，但诉状中并未说明其持股量，他以个人名义并同时代表类似处境的人士，指控优尼科董事会没有维护股东利益，没有选择最佳的收购方案，并质疑董事中有人没有申报潜在的利益冲突。
　　westerman则指出，中海油的出价显然远高于雪佛龙，优尼科的董事会不应视而不见，他质疑董事会何以匆匆表态接受雪佛龙的收购要约。他期望在8月10日的优尼科股东大会前可以处理完这项诉讼，让雪佛龙及中海油有一个公平机会向优尼科股东推销其收购建议。
　　上诉股东的算盘
　　优尼科约85%的股东是机构投资者，根据优尼科今年3月向美国证监会提供资料，最大的单一股东是capitalgroup，持股16%，但该集团发言人不肯就中海油及雪佛龙的收购要约发表任何评论。
　　中海油发言人肖宗伟接受本报采访时，不愿评论加州的诉讼对中海油收购计划的影响，只强调中海油的出价较高，而且是纯现金，比雪佛龙的方案更符合优尼科股东利益，希望各方以商业原则考虑该项收购。
　　而熟悉美国法律制度的人士则对本报说，在美国这种诉讼较普遍，美国律师须在官司胜诉后，才会向客户收取费用，律师与律师之间又会合作，将相关个案转至牵头律师，在胜诉后分享费用。
　　“对于提出诉讼的小股东来说，利益之一是优尼科决定接受中海油的建议，他们可以得到较高及全现金的收购代价；利益之二是优尼科接受雪佛龙的建议，提出诉讼的股东如获法院判处胜诉，仍可以向优尼科及董事会索赔。”该人士说。
　　一位来自中海油的消息人士对本报说，收购优尼科目前仍面对重重困难，如果单纯从商业因素考虑，8月10日的优尼科股东大会中，股东肯定会接受中海油的要约，但他们最担心股东大会受到政治问题的影响，或者股东本身对中国公司的收购有错误看法，这都会影响股东大会的决定。
　　“我们现在只能寄望优尼科股东、布什政府及国会议员，可以公平公正地审视我们的收购建议，他们便会同意我们的方案较雪佛龙的优胜及对各方有利”中海油人士说。