新《公司法》下完善财务会计制度的思考

2005年10月27日审议通过了新修订的《中华人民共和国公司法》（以下称新《公司法》），并从2006年1月1日起正式施行，新《公司法》针对我国公司制度实施中的问题，在借鉴国际惯例的基础上，秉持现代公司法理念，增加了一系列新的制度，特别是许多规定更加注重了可操作性。它的实施必将会对企业的财务及审计等工作产生较大的影响，本文就新《公司法》下如何建立完善的与之配套的财务会计制度谈一些粗浅的看法。
一、新《公司法》设计了完善的资本制度，降低了成立公司的门槛，提高了资本运作的效率。但现行会计制度中缺乏与之配套的相关财务规定，急需完善会计准则，增加实际工作中的可操作性。

　　新《公司法》降低了公司设立的门槛，规定有限责任公司不分行业法定最低资本限额一律降为人民币3万元，股份公司降至人民币500万元。其次，采纳了二元化的“公司资本制度双轨制”。新《公司法》第26条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。”这规定意味着根据新《公司法》设立的公司的股东可以采用分次投资的方式,从而有可能导致公司的实收的资本金与登记的注册资本在一段时间内不一致,改变了过去注册资本等于实收资本的做法,这不但会直接影响认购股票的会计处理，也会影响资产负债表的编制。因此，急需完善会计准则,规范财务处理,增加实际工作中的可操作性。

　　二、新《公司法》放宽了股份回购（库藏股）的规定，作为一种法律性质的制度安排，有利于改善我国资本市场的产权结构和治理环境。但会计制度中缺乏相关的核算办法，急需立法予以规范。

　　公司取得自有股份是指公司利用盈余所得后的积累资金或债务融资以一定价格购回本公司本身已经发行在 外的股份，将其作为库藏股或进行注销，以达到减资或调整股本结构的资本营运方式。这一制度本身存在着一些明显的弊端，如对其不加必要控制很可能会妨碍公司资本充实原则并有损于股东和公司债权人的利益。因此，旧《公司法》第149条对于公司股份回购条件作出了非常严格的限制性规定。但是，随着市场经济的进一步发展，取得自有股份越来越成为公司改善经营环境、抵御经营风险的有力武器。

首先，公司取得自有股份，可以有效调整和改善公司的股权和结构，优化公司资本结构，适当提高资产负债率，以充分有效的发挥财务杠杆效应。其次，公司取得自有股份，有利于维护股东的合法权益。通过公司取得自有股份，可以使股东收回一部分投资，从而增加股份的流动性，提高其变现能力，以更好地维护股东的合法权益。再次，公司取得自有股份有利于证券市场的高效、有序运作。取得自有股份是公司实现反收购策略的有力工具和常规武器，可以抑制股票市场上的过度投机行为，有利于稳定和维护公司股价，促进证券市场的规范、稳健运行。

正是基于以上理由，新《公司法》在这点上有了较大的突破，第143条规定允许股份公司在四种情形下收购本公司的股份：一是为“减少公司注册资本”；二是“与持有本公司股份的其它公司合并”；三是“将股份奖励给本公司职工”；四是“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”对于后三种情形涉及到所回购回来的股票及库藏股应该如何处理的问题，仍是会计制度中的空白点，急需立法予以规范。

　　三、新《公司法》取消了企业必须提取法定公益金的规定，保护了投资者的权益。但与之配套的《企业会计制度》规定的法定公益金的提取与核算尚未修改，必须尽快修订完善。

　　法定公益金作为保障职工利益的重要方式一直以来都是要求必须提取的。旧《公司法》第177条规定，公司在未弥补亏损和提取法定盈余公积金、法定公益金之前不得向股东分配利润。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入法定公益金。此规定侵犯了投资者的权利，是我国由计划经济体制向市场经济体制转型的产物，在市场经济体制完善的今天，它已经失去了存在的价值。因此，新《公司法》第167条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。它取消了提取利润的5%至10%列入法定公益金和其具体用途的规定。这不但会直接影响利润分配时的会计处理，也会影响资产负债表和利润表的编制。既然新《公司法》不再硬性要求公司提取公益金，那《企业会计制度》也应该将公益金的核算取消。

　　四、新《公司法》从立法角度允许设立一人有限责任公司，为更多的市场主体走向规范化经营提供了法律依据，同时也是政府鼓励自由竞争的一大举措。但对于一人有限责任公司财务监控等又是会计制度的一个空白点，急需规范。

　　新《公司法》从实际出发，允许设立一人公司，并赋予其有限责任，目的在于扩大有限责任的适应范围，有利于鼓励自由竞争，加大就业机会，增加国家的税收收入。由于一人公司缺少内部制衡，比较容易出现问题。因此，新《公司法》对一人公司作出了特别规定：提高一人公司的法定注册资本，最低为10万元，并且需要一次性缴纳；一个自然人只能设立一个有限责任公司，该有限公司不能再投资设立新的公司；一人公司必须在公司执照中注明自然人独资或者法人独资，以明示与其交易存在风险；一人有限责任公司的股东必须证明自己的财产独立于公司财产，否则，需要对公司债务承担连带责任。一人公司的特殊性决定必须建立完善的财务会计制度，并对其进行有效监控。

五、新《公司法》建立了法定审计的制度，构建了一个规范化的公司治理结构，有助于会计职业的发展。

新《公司法》第165条规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”该规定扩大了需要经过年度审计的公司的范围，明确了会计师事务所独任公司财务审计的模式，反映出公司不但要接受国家监督，更主要的是对投资人和其他利益相关者负责，建立起具有强制力的公司审计制度。同时，也为注册会计师独立进行监督提供了一个必要的制度保障。新《公司法》第170条规定，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。公司的股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。此规定改变了注册会计师在公司审计中重要而又脆弱的地位，最大限度地发挥审计在公司治理结构中的作用，有助于审计质量的提高。因此应尽快修订完善《审计法》、《注册会计师法》，保持会计师事务所形式上和实质上的独立性，强化会计师审计责任，规范社会审计的秩序，净化执业环境，保证其健康有序地发展。

　　2006年1月1日施行的新《公司法》一改旧法行政管理法规的面孔，抹去旧法计划经济的痕迹，针对公司实务的迫切需求，秉持现代公司法理念，大幅调整了旧法条文，增加了一系列新的制度，特别是许多规定更加注重了可操作性，其施行必将会给企业财务制度带来很大的影响，本文就目前受《公司法》影响所考虑到的一些相关的财务审计问题进行探讨，以期尽快完善财务会计制度和准则，指导财务的具体工作。 

高丽丽