公司并购实务之法律尽职调查文件清单

这是一份为对正和有限责任公司以后简称为（“公司”）进行法律尽职调查而准备的初步文件清单。这个初步文件清单是为了协助律师对公司进行尽职调查而草拟的。随着尽职调查的深入，我们有可能需要公司提供进一步的文件。恳请公司能通力合作，谨此致谢。
关于本清单的几点说明：
1、如果公司根据本清单提供给我们的文件所载事实有变动，或公司收到了新的有关文件，请公司及时向我们提供有关事实变动的说明及有关文件的副本；
2、对于清单中的有些要求，如果公司没有现成的文件，可提供叙述性的书面材料；
3、若清单中的有关文件根本不存在或不适用，请说明无此类文件；
4、本清单所要求提供的文件，均包括附件及对该等文件进行的修改和补充；
5、本清单中“重大协议”、“重大诉讼”的评估标准为：单份合同或单一诉讼的标的额超过人民币500万元，或者金额虽未达到人民币500万元但对公司的生产经营至关重要或有重大影响者；
6、若清单中不同序号的文件相同，那么可只在一处提供文件，而在另一处注明“请见××序号的文件”。
一、组织文件
1、公司的组织结构图及股权结构图。
2、公司及公司下属具有独立法人资格的企业(以下简称“下属企业”)的下列文件：
最新经年检的企业法人营业执照。
设立时及历次资本变更的验资报告。
历次修订直至现行有效的公司章程。
如为中外合资企业，其合资合同、批准证书、设立及变更批文。
国务院或有权政府部门批准公司成立及变更的批文，包括但不限于对项目建议书、可行性研究报告和开工报告的批复。
国务院或有权政府部门对在建工程的批文，包括但不限于对项目建议书、可行性研究报告和开工报告的批复。
发起人协议和/或股东协议。
有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大企业活动。
公司过去五年的公司文件记录，包括董事会会议纪录、股东会会议纪录、经理会议纪录及其它管理单位的会议纪录。
二、资产文件
1、公司或其下属企业的国有资产产权登记证。
2、请提供公司和下属企业拥有的（在国内及国外注册的）重要专利、商标、品牌、版权和技术秘密的清单，并提供有关权属证明和/或注册证书。
3、公司及下属企业拥有的资产或权益如存在抵押、质押、留置或其他第三方权益，或进入诉讼、仲裁、强制执行程序，或被法院冻结，请提供有关文件。
4、公司及下属企业拥有的土地、房产的文件
5、土地使用权和房产产权(包括拥有的、占有的房产和土地)的清单(请注明地址、面积、用途和使用年限)。
5、划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。
6、出让土地的土地使用权出让批准文件、土地使用权出让合同和国有土地使用证。
7、土地使用费和土地出让金交纳凭证。
8、转让土地的土地使用权转让合同和相关的国有土地使用证。
9、房产的所有权证。
10、有关土地、房产的抵押合同及登记备案文件(如有)。
11、对于未领取使用权/所有权证的土地及/或房产，请说明具体情况(包括但不限于地址、面积、用途及未能取得使用权/所有权证的原因)。
12、租赁的土地、房产的文件
13、租赁的土地、房产清单。
14、土地、房产租赁协议及其登记证明（如有）。
15、租赁土地的土地使用权证。
16、租赁房产的房产证。
17、租赁房产的业主的房屋租赁许可证（如有）。
18、有关政府部门批准在建工程项目用地的批文，包括但不限于建设用地许可证、建设规划许可证和建设工程施工许可证等。
19、对公司和/或下属企业物业使用权所设的限制和其他债权。
20、就公司或其下属企业所租用的、并对其业务具有重要性的任何设备、机械或仪器，请提供有关租赁文件。
21、公司及其下属企业拥有的财产的产权是否存在纠纷或潜在纠纷。如有，请提供相关文件。
三、融资文件
1、请提供公司或下属企业的人民币和外汇借款（包括公司或下属企业为其在建工程筹借的人民币和外汇借款）清单。其中重大的人民币或外币借款，请提供有关借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件。
2、公司或下属企业对外承担人民币和/或外汇担保责任的合同、承诺或安排及担保登记证明。
3、第三者为公司或下属企业的债务提供的担保和保证协议或履约保证的文件。
4、任何与国家或地方政府发给公司或下属企业补助及／或补贴有关的协议、批准或其它安排，及政府机构及非政府机构对其提供的融资及该融资条款的文件。
5、与公司或下属企业的其他融资安排有关的文件，包括但不限于：融资租赁、人民币和/或外汇债券或任何种类债券。
6、所有在国家和地方外汇管理局进行的外债登记。
四、重要协议
1、公司及其下属企业与第三方签订的任何重大合同，包括但不限于××××合同；供货和销售合同；保密合同；管理合同；技术合同；顾问服务合同；设备购买、维修/更新合同；同业反竞争协议或承诺；知识产权转让或许可合同等。
2、不在公司及其下属企业正常业务范围内的协议、合同及承诺。
3、公司及其下属企业在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议，以及在正常业务以外，对应收款帐目作出重大的降低帐面值，或注销帐面值的任何文件。
五、涉外合同
公司或下属企业与任何外国公司(设备厂家、技术或服务提供者、供货商)签订的所有合同、协议、意向书、备忘录和其他重要文件。
六、审批及许可
1、有权政府部门批准公司【产量和价格】的批文。
2、所有有关外汇帐户和外汇交易的政府批准或授权文件。
3、公司或下属企业所签订的包含有禁止或限制其资产或股权转让的合同、承诺或安排。
4、公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事××××业务的经营许可证及批准、排污许可证。
七、财务报表
就公司及其下属企业，请提供其最近一个财政年度经审计的财务报表。
八、税务
1、公司和/或下属企业现行有效的国、地税的《税务登记证》。
列出过去五年公司和/或下属企业所缴的税费的主要种类、税率和税额。
3、请提供与减免税收或其他税收优惠待遇有关的批准文件。
4、公司和/或下属企业为当事方的所有税务分担协议。
5、公司和/或下属企业自设立以来的重大税务问题( 包括但不限于税务机关或海关要求补税或罚款或调查) 有关的文件和情况说明。
九、雇员
有关公司及其下属企业的下列资料：
与其雇员订立的雇佣/劳动合同样本。
与其董事或高级管理人员签订的任何书面服务合同。
如曾受雇于其它单位的公司的主要人员，曾作为当事方与以前的工作单位签订过保密或不竞争协议，请提供有关资料。
公司员工购股计划或激励计划（如有）及有关的文件。
现行住房制度的说明。
说明目前及过去的劳工关系。
有关生产安全的报告(包括各类事故发生的频率和严重程度)。
十、保险
1、就公司或其任何下属企业有关的保险情况进行说明并提供有关保单。
2、任何尚未了结的保险索赔情况的具体说明。
十一、诉讼、 调查及争议
1、列表说明所有对公司或其下属企业造成影响的（已结案但尚未履行的或开始起诉的或将来可能有的）重大诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书。
2、所有公司或其下属企业为当事方的（或对其具约束力的）裁决、判决、命令、和解协议及其它协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求公司或其下属企业从事或停止从事某些活动。
3、如公司或其下属企业违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方面的法律、法规、通知或诉讼，请提供详细资料。
4、如任何政府或其他机关对公司或其下属企业、其任何董事或高级管理人员进行任何调查，请提供详细资料。
5、如公司或其下属企业或其他任何董事或高级管理人员，曾就任何刑事罪行遭到检控或被定罪，请提供详细资料。
十二、环保事宜
1、关于公司及其下属企业的环境影响评价报告（如有）及有关政府部门的批复（如有）。
2、公司及其下属企业最近五年因为遵守有关环境保护法规而获得的任何表扬和奖励。
3、环保部门就公司及其下属企业的生产经营活动和拟投资项目出具的环境保护设施验收报告（如有）。
4、环保部门最近五年向公司及其下属企业出具的关于废物或危险物质外溢或释放的报告和通知。公司及其下属企业最近五年因环保而支出的治理费用、罚款和其它费用的有关文件。
5、公司及其下属企业最近五年是否因违反环保方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。如是，请提供相关文件。