有限责任公司变更为股份有限责任公司的条件和程序

发布日期：2012-02-24 作者：110网律师

有限责任公司是指依照《公司法》的规定，由2个以上、50个以下股东共同出资设立的、股东以其出资额为限承担有限责任的公司法人。股份有限公司是指依照《公司法》的规定，由5个以上股东共同出资设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司法人。有限责任公司具有人合兼资合、封闭及设立程序简单的特点，股份有限公司具有资合、开放性及设立程序相对复杂的特点。根据《公司法》的规定，有限责任公司变更为股份有限公司的要求如下：

（一）《公司法》第98条规定，有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件，并依照《公司法》有关设立股份有限公司的程序办理。

（二）《公司法》第99条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司的净资产额。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照《公司法》有关向社会公开募集股份的规定办理。

（三）《公司法》第100条规定，有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。

有限责任公司变更为股份有限公司的程序如下：

（一）向有关政府部门提交有限责任公司变更为股份有限公司的申请，并获得批准；

（二）原有限责任公司的股东作为拟设立的股份有限公司的发起人，将其净资产按1∶1的比例投入到拟设立的股份有限公司；

（三）由会计师事务所出具验资报告；

（四）制定公司章程，召开创立大会；

（五）创立大会结束后的30天内，由公司董事会向公司登记管理机关申请设立登记；

（六）在媒体上公告。

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