有限责任公司章程范本

 
有限责任公司章程范本
　　
此范例根据《公司法》的一般规定及公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据公司自身情况作相应修改!
　　XX有限责任公司章程
　　为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由XXXX中心、XX综合商社双方出资设立XX有限公司，特于200X年XX月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
　　第一章公司名称和住所
　　第一条公司名称：XX有限公司(以下简称“公司”)
第二条 公司住所：北京市崇文区广渠门北里乙XX号
 
　　第二章公司经营范围
　　第三条公司经营范围：
　　水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车(不含小轿车)、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售;汽车维修;物业管理;室内外装饰装修;服装、汽车配件的生产、加工;经济信息咨询服务(涉及专项审批的经营期限以专项审批为准)。
　　第三章公司注册资本
　　第四条公司注册资本：人民币5000万元
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
 
　　第四章股东的名称、出资方式、出资额
　　第五条股东的名称、出资方式及出资额如下：
　　XX综合商社 出资额640万元，占注册资本的53.3%
　　出资方式货币
　　XXXX中心 出资总额560万，占注册资本的46.7%
　　其中：实物出资70万元，货币出资490万元
第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
 
　　第五章股东的权利和义务
　　第七条股东享有如下权利：
　　(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;
　　(2)了解公司经营状况和财务状况;
　　(3)选举和被选举为董事或监事;
　　(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;
　　(5)优先购买其他股东转让的出资;
　　(6)优先购买公司新增的注册资本;
　　(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;
　　(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;
　　第八条股东承担以下义务：
　　(1)遵守公司章程;
　　(2)按期缴纳所认缴的出资;
　　(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;
(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;
 
　　第六章股东转让出资的条件
　　第九条股东之间可以相互转让部分出资。
　　第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
 
　　第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
　　第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
　　(1)决定公司的经营方针和投资计划;
　　(2)选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项;
　　(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;
　　(4)审议批准董事长的报告;
　　(5)审议批准监事的报告;
　　(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
　　(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
　　(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
　　(9)对发行公司债券作出决议;
　　(10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
　　(11)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;
　　(12)修改公司章程。
　　第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
　　第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
　　第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。
　　第十六条股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。
　　第十七条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
　　第十八条公司设董事会?成员为7人，由股东会选举产生。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事长任期3年，任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。
　　董事会行使下列职权：
　　(1)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作;
　　(2)执行股东会决议;
　　(3)决定公司的经营计划和投资方案;
　　(4)制订公司的年度财务方案、决算方案;
　　(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
　　(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
　　(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
　　(8)决定公司内部管理机构的设置;
　　(9)提名并选举公司总经理(以下简称为经理)人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;
　　(10)制定公司的基本管理制度;
　　(11)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。
　　董事长为公司的法定代表人，董事长行使下列职权：
　　(1)负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作;
　　(2)执行股东会决议和董事会决议;
　　(3)代表公司签署有关文件;
　　(4)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告;
　　第十九条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。
　　第二十条董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。二十一条公司设经理1名，副经理若干，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：
　　(1)主持公司的生产经营管理工作;
　　(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
　　(3)拟定公司内部管理机构设置方案;
　　(4)拟定公司的基本管理制度;
　　(5)制定公司的具体规章;
　　(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;
　　(7)聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员;
　　经理列席股东会会议和董事会会议。
　　第二十二条公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
　　第二十三条监事行使下列职权：
　　(1)检查公司财务;
　　(2)对董事长、董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
　　(3)当董事长、董事、和经理的行为损害公司的利益时，要求董事长、董事、和经理予以纠正;
　　(4)提议召开临时股东会;
　　监事列席股东会会议和董事会会议。
第二十四条 公司董事长、董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。
 
　　第八章公司的法定代表人
　　第二十五条董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由董事会选举产和罢免，任期届满，可连选连任。
　　第二十六条董事长行使下列职权：
　　(1)负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作;
　　(2)执行股东会决议和董事会决议;
　　(3)代表公司签署有关文件;
　　(4)提名公司经理人选，交董事会任免。
(5)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告;
 
　　第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度
　　第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。
　　第二十八条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。
第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
 
　　第十章公司的解散事由与清算办法
　　第三十条公司的营业期限为二十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
　　第三十一条公司有下列情形之一的，可以解散：
　　(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;
　　(2)股东会决议解散;
　　(3)因公司合并或者分立需要解散的;
　　(4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;
　　(5)不可抗力事件致使公司无法继续经营时;
　　(6)宣告破产。
第三十二条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
 
　　第十一章股东认为需要规定的其他事项
　　第三十三条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
　　第三十四条公司章程的解释权属于股东会。
　　第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
　　第三十六条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。
　　第三十七条本章程一式四份，股东各留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。
　　全体股东盖章：
　　XXXX中心、
　　XX综合商社
　　200X年XX月XX日
 
 
一人有限公司章程
(一人有限公司(不设董事会)章程范本，仅供参考)
　　为适应社会主义市场经济的需求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、行政法规的规定，由XXX出资设立一人有限责任公司(以下简称公司)，特制定本章程。
　　公司名称和住所
　　公司名称：珠海市XXX有限公司
　　公司住所：珠海市………..
　　公司经营范围
　　第三条公司经营范围是：………
　　经营范围以公司登记机关核准登记为准，公司应当在核准的经营范围内从事活动。
　　公司注册资本
　　第四条公司的注册资本：XX万元。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。应当自作出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
　　股东姓名(或名称)、出资方式、出资额、出资时间
　　股东的姓名(或名称)如下：
　　XXX 身份证号码为：123456789123456789 住所：XXXX
　　股东的出资额、出资比例、出资方式如下：
　　XXX 出资人民币XX万元，占注册资本100%，其中XX年XX月XX日货币(或者实物、知识产权、土地使用权等)XX万元。
　　股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。
　　股东可以依法以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。
　　公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：
　　公司名称;
　　公司成立日期;
　　公司注册资本;
　　股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
　　出资证明书的编号和核发日期
　　出资证明书由公司盖章。
　　公司置备股东名册，记载下列事项：
　　股东的姓名或者名称及住所
　　股东的出资额
　　出资证明书编号
　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
　　公司应当依法将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
　　股东转让出资的条件
　　第十一条股东可以转让其部分或全部出资。
　　第十二条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名(或名称)、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
　　公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
　　第十三条股东行使下列职权：
　　决定公司的经营方针和投资计划;
　　更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;
　　审定批准执行董事的报告;
　　审定批准监事的报告;
　　审定批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
　　审定批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
　　对公司增加或者减少注册资本作出决定;
　　对发行公司债券作出决定;
　　对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;
　　制定和修改公司章程。
　　股东作出上述所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后备置于公司。
　　第十四条公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事行使董事会权利。执行董事由股东任命产生。执行董事任期届满，可以连任。在任期届满前，股东不得无故解除其职务。
　　第十五条执行董事对股东负责，按《公司法》有关规定行使职权。
　　第十六条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作出的决定以书面形式报送股东。
　　第十七条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。
　　公司经营管理机构的经理由执行董事兼任(或者聘任)。经理对股东负责，按《公司法》有关规定行使职权。
　　第十八条执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。
　　第十九条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。
　　执行董事、经理除公司章程规定或者股东同意以外，不得同本公司订立合同或者交易。
　　执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
　　第二十条执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。
　　经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，股东有权随时解聘。
　　第二十一条公司不设监事会，设监事一名，监事由股东委任，任期三年。监事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。公司执行董事、经理不得兼任监事。
　　第二十二条监事行使下列职权：
　　(一)检查公司财务;
　　(二)对执行董事、经理执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、经理提出罢免的建议;
　　(三)当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正;
　　(四)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、经理提起诉讼。
　　公司的法定代表人
　　第二十三条执行董事为公司法定代表人，由股东任命产生，任期三年。任期届满，可以连任。
　　第二十四条执行董事行使下列职权：
　　(一)执行和检查股东落实情况
　　(二)代表公司签署有关文件
　　(三)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东报告;
　　(四)其他职权;
　　财务、会计、利润分配及劳动制度
　　第二十五条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务、会计制度，依法纳税。
　　第二十六条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
　　财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
　　第二十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
　　公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东同意还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例分配。
　　第二十八条公司的公积金用与弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
　　第二十九条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
　　第三十条公司除法定的会计帐簿外，不得另立会计帐簿。
　　第三十一条对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
　　第三十二条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
　　公司的解散事由与清算办法
　　第三十三条公司的营业期限XX年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
　　第三十四条公司合并或者分立，由公司股东按照《公司法》及其他有关法律法规的规定办理。
　　第三十五条公司有下列情形之一的可以解散：
　　公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定其他解散事由出现;
　　股东决定解散;
　　因公司合并或者分立需要解散;
　　依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
　　被依法宣告破产
　　第三十六条除前条款第(三)项解散事由外，公司在其他解散事由出现之日起十五日内由股东确定成立清算组。清算组自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
　　第三十七条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。
　　第三十八条清算组在清算期间按照《公司法》有关规定行使职权。
　　第三十九条清算组应当成立之日起十日内通知债权人，并于六十天内在报纸上公告。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
　　第四十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东确认。
　　第四十一条财产清偿顺序如下：1、支付清算费用2、职工的工资和社会保险费用3、法定补偿金4、缴纳所欠税款5、清偿公司债务
　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。
　　第四十二条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。
　　第四十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。
　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第四十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
　　附则
　　第四十五条本章程中涉及登记事项的变更及其他重要条款变动应当修改公司章程。
　　公司章程的修改程序，应当符合《公司法》及本章程的规定。
　　第四十六条公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送公司登记机关备案。
　　第四十七条本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。
　　第四十八条公司股东决定的有关公司章程的补充决定，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。
　　第四十九条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
　　第五十条本章程由股东共同订立，自本公司股东签字之日起生效。
　　股东签字或盖章：
　　XXXX年XX月XX日