股东名册记载纠纷案件

发布日期：2014-12-29 作者：110网律师

某商贸公司持有某商业银行股份有限公司500万股份。2012年底某商贸公司将500万股份作价1000万元转让给某资产经营公司。某商贸公司交付记名股权证，某资产经营公司即时支付股权价款1000万元。但某商业银行股份有限公司以各种理由拒绝将某资产经营公司记载于股东名册。后某资产经营公司将某商贸公司列为被告，某商业银行股份有限公司列为第三人诉于法院，本案最终经二审法院审理判决支持某资产经营公司的诉求，确认股份转让协议有效，某商业银行股份有限公司将某资产经营公司记载于股东名册，某商贸公司予以协助。本案为非常典型的股东名册记载纠纷案件。最新修改的《公司法》第三十二条规定有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。由此可知，股东名册是股东主张行使股东权利的依据，而股东在公司登记机关登记是对抗第三人的依据。所以，在有限责任公司的股东变更后，公司要完成股东名册的记载变更和工商登记记载的变更。根据新修改的《公司法》第一百三十九条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。第一百四十条无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。第一百四十一条　发起人份持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。由上述规定明确，记名股票转让后公司应将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。而发起人自公司成立之日起一年内不得转让持有的本公司股份，但一年后则不受限制且也应计入股东名册。又根据新修订的《公司登记管理条例》第三十四条　有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。依据该规定可知，有限责任公司变更股东的，改变姓名或者名称的应当申请变更登记。而股份有限公司只有在发起人改变姓名或者名称的才应当申请变更登记。故就本案而然，因涉及股份有限公司记名股东转让股份，故只需将受让股东记载于股东名册即可而不必办理工商变更登记。
在司法实践中时常发生的是股份有限公司股东转让股份而发生的股东名册记载争议。还有相当一部分是公司职工持股会或工会内部持股职工主张自己为公司的股东，继而主张记载于公司股东名册，办理工商登记，此类案件多以员工败诉结案。理由是职工持股会或工会才是公司的直接股东，员工是职工持股会及工会的成员，仅为间接持股系隐名股东，故无法直接登记为股东。而对于有限责任公司股东名册记载争议案件而然，经常是原告会将签发出资证明书、记载股东名册及办理变更登记手续一并主张。

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