二审胜诉：滥用股东权利随意从公司账户中转移资金，导致公司无法清偿债务的，该股东应当对公司债务承担连带偿还责任。

发布日期：2018-08-01 作者：胡钦律师

二审胜诉：滥用股东权利随意从公司账户中转移资金，导致公司无法清偿债务的，该股东应当对公司债务承担连带偿还责任。

关键字：挪用公司资金公司法人人格公司人格否定股东财产与公司财产混同逃避债务不正当支配和控制
【审理法院】广西壮族自治区贵港市中级人民法院
【委托代理人】广西天狮灵动律师事务所胡钦律师邓攀律师
【案情介绍】
  2014年，被告广西某木业有限公司为了筹集资金，向原告陈某借款，约定每月还款利息，并向原告陈某出具收据。2015年，被告公司因为经营不善，资产开始大幅度缩水。2017年，原告陈某眼见被告公司已经濒临破产，担心自己的债权得不到保护，于2017年9月提起向一审法院提起诉讼，同时将被告公司的三位股东列为共同被告，要求三位股东对公司的债务承担连带偿还责任。
由于一审时缺乏足够的证据，一审法院认定三位股东没有滥用股东权利，不符合《中华人民共和国公司法》第二十条的规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。因此一审驳回原告要求三位股东对公司的债务承担连带偿还责任的诉讼请求。
【代理律师诉讼策略】
  代理律师仔细研究本案案情后，认为：要想认定“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失”这一事实，首先要从公司的股东会决议入手，看看有哪些股东会决议反映出这一事实。正好原告手上有一份“股东会决议”，其内容反映出三位股东在一次会议上同意将公司2100万出借给公司的出纳人员。对于将这么巨额的金钱出借给本公司的一个出纳人员，代理律师认为非常不符合逻辑。因为一个公司的出纳有什么原因要向公司借用那么大一笔资金呢？对此疑问，代理律师请求二审法院调取该出纳、被告公司和三位股东的银行账户，因为将这2100万出借给出纳的行为属于三位股东用合法形式“转移公司财产”达到“侵吞公司资产”的非法目的。
  根据调取到的银行账户信息，代理律师发现，公司的几个对公账户与三位股东、出纳有频繁的资金往来，最主要的是在2016、2017年这两年间，公司的对公账户上显示出公司频繁的向三位股东、出纳转入资金，对公账户余额经常为零，但三位股东、出纳都未将资金归还公司。所以代理律师认为，公司资金转出到三位股东、出纳账户的行为不是一般的借贷，而是“公司股东滥用股东权利转移公司财产”的行为。
【二审法院判决结果——上诉人（原告陈某）胜诉】
二审法院根据调取到的公司、三位股东与出纳的银行账户明细，认为“三位公司股东滥用股东权利转移公司财产，损害公司债权人的利益，应当依法对公司的债务向陈某承担连带偿还责任”，根据中华人民共和国公司法》第二十条的规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。最终二审法院采纳了代理律师的代理意见，判决：三位股东依法对公司的债务向陈某承担连带偿还责任。
【律师点评】
本案中，被告广西某木业有限公司在2015年的时候已经存在资本明显不足的情况，而且还有证据证明在2016年、2017年间公司股东滥用股东权利掏空公司资金，并将公司的资金挪作私用，这种行为导致“股东财产与公司财产混同，公司独立法人人格被否认。”和“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”，因此股东应当对公司债务承担连带责任。
参考《上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》第六条：公司存在资本显著不足，或者股东与公司人格高度混同，或者股东对公司进行不正当支配和控制情形的，可以认定公司法第二十条第三款规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。股东应当与公司对外承担连带责任。（观点参考《最高人民法院民商事审判指导2005年第1辑》）。

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