医院股权转让协议系自由签订，属真实意思双方应严守

发布日期：2020-01-14 作者：110网律师

【摘要】原告出借了2440万元给x医院，并对股权质押进行了变更登记。并于2018年10月19日办理了股权变更登记手续，原告将其名下的x医院56.625%股权转让给被告朱某某。但被告朱某某未履行合同约定的向原告支付300万元及偿还7248.8万元债务义务。原告诉求撤销该协议。2019年月日法院经审理认为，合同双方当事人应遵循合同自由和合同严守原则，以维护交易安全和交易秩序。判决驳回原告的诉讼请求。
【关键词】合同纠纷，公司法，股权转让，自由签订，真实意思
一．引言
    医院股权转让协议系自由签订，属真实意思双方应严守，本文通过一司法裁判案例对此加以说明。资料来源于“xx商业保理有限公司与朱某某股权转让纠纷一案一审民事判决书（2019）x0329民初1224号”。
二．基本案情
    （一）2018年10月8日，x医院向甲方（原告）融资债务2440万元并将其名下70%股权过户抵押给甲方。为化解社会融资风险，经协商约定甲方将持有x医院70%股权，其中56.625%转让给乙方（被告朱某某）或乙方指定人所有，由乙方或乙方指定人行使股东权利；3.乙方负责工商变更后15日内偿还甲方债务300万元，余留2140万元以核定x医院总资产1.6亿元债权转股权，占13.375%股权。
    （二）该协议还约定：自2011年起，原董事长夏某某以x医院名义向社会85位债权人融资的7248.8万元由乙方（被告朱某某）偿还。原告与被告朱某某于2018年10月18日签署股权转让协议，并于2018年10月19日办理了股权变更登记手续，原告将其名下的x医院56.625%股权转让给被告朱某某。此后，由被告朱某某经营x医院。但被告朱某某未履行合同约定的向原告支付300万元及偿还7248.8万元债务义务。
三．裁判结果
    原告作为商事主体，系其自愿承担商业风险和处分其民事权利行为。客观上不可归责于股权无对价的显失公平。此外，本案实质上系被告朱某某履行合同能力问题。本案不存在因被告欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方存在违背真实意思的情况下订立的合同。即被告不存在致使原告作出有瑕疵的意思表示的事由。合同双方当事人应遵循合同自由和合同严守原则，以维护交易安全和交易秩序。2019年月日法院判决，驳回xx商业保理有限公司的诉讼请求。
四．讨论
    （一）原告诉求：《xx医院有限公司债权、股权转让协议》中当事人的权利和义务极不对等，客观经济利益极不平衡，违反了公平原则。原告在签订协议及相关股权转让协议时没有财务经验，缺乏判断力，该协议的约定明显违反公平、等价原则。故依据《民事诉讼》第119条之规定，特向贵院提起诉讼，请求依法判决撤销该协议。
    （二）答辩意见：x医院目前状况是夏某某等人运行不良所致，其后以朱某某为首的团队参与到医院的重组过程。各方于2018年10月8日所签订的债权股权转让协议是各方多次沟通后达成的，x县政府及其金融办、x市金融办、x金融办、x区金融办等各部门多次召开协调会，是各政府有关机关充分协商后产生的成果，成果有利于解决x医院久拖不决的窘境。如果没有朱某某团队的介入，医院实际运营将无望，朱某某的介入使得医院各方面向好的方向发展，保证了原告的利益。
    （三）法院认为：原告从事理财行业的实际经验看，其懂得让与担保规则。按日常生活逻辑推断，原告在后续与被告订立的债权转股权及股权转让时，主观上不具备无经验、轻率等而与对方订立合同的情形。本案被告作为债务人的x医院股东在后续订立的债权转股权协议中也无优势利用。在债权转股权协议中也披露了x医院70%股权所负担的债务有其出借给x医院的2440万元和原董事长夏某某以x医院名义向社会融资的7248.8万元。被告亦无隐瞒债权转股权的股权有负担之情形。
【参考资料】1.公司法案例：未在约定的期限内投入资金，需承担违约责任弥补损失。2.公司法: 双方投资建医院后做了股权变更，不能再要求对方缴纳出资。3.公司法案例：以新药技术折价出资成立公司，应当履行转让出资义务。4.公司法案例: 注册验资为现金投资实为技术投资，不认定为抽逃出资。
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