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投后管理项目案例风险分析与建议措施

发布日期:2021-07-20    作者:吴丁亚律师

投后管理项目案例风险分析与建议措施本篇对以往工作中投后项目涉及的问题以案例形式展现,并对应提出一定的建议措施。当然,结合项目自身实际情况作出具体的应对改进方案才是最有效的。本文仅供大家了解与参考。

一、政策风险
案例:某公司共享单车广告宣传限制问题
2017年9月15日《北京市鼓励规范发展共享自行车的指导意见(试行)》对投放车辆不得设置商业广告做出明确规定,项目方认为行驶过程中的广告不受此约束,并将于该规定发布后进行新一代共享单车的发布会,届时在骑行的车轮上投放广告。
建议:项目方应关注政策变动,明确新一代共享单车的广告投放形式不在相关限制指导意见范围内,再进一步大量定制生产车辆并在北京地区投放为宜,以免触碰政策红线,受到监管行政处罚。

二、商业风险
1. 商业模式有待验证
案例1:某公司商业模式经多次调整均无法实行,新的商业模式有待验证
某公司从2019年3月做食品安全系统,后升级成为某安全食品供应链信息化平台,最近修改“直营店+第三方供应商入驻”。由于某公司升级后业务运营时间还比较短暂,仅3个月的运营数据还不足以支撑证明模式是成功的,未来收入来源还需验证(收入来源未来的平台自营毛利收入、平台管理费、广告费、交易佣金还未得到验证),需要长期持续投入。
案例2:某项目合作初期商业模式未经验证、无明确定位
某项目立项之初没有形成产品模型与销售样本,2019年4月开始对某项目进行研发,同年8月终端产品上线运行,该项目立项初期没有销售样本,且属于互联网领域高风险行业,在项目定位中没有进行合理的市场分析与数据收集,也未能验证商业模式的设立是否合理。
案例3:某项目业务模式运营收支难以支撑业务发展
某项目主要业务为电视台购物收入,但是公司电视销售收入与电视广告费及相关制作费相比存在巨大差异,广告的投入产出比严重失衡,按照目前的运营模式及电视台签约情况,未来仍将需要投入巨额广告费,将给该项目产生很大的资金缺口。另外,其预测的广告投入成本远低于目前实际成本,电视节目的制作成本也远低于实际成本。且该项目向合伙人支付电视购物销售分账,由于收益过低,与项目发布会宣贯的收回成本周期严重不符,已出现部分合伙人提出退款要求。
案例4:某项目商业模式未经验证、业务扩展过快
某项目的民宿和旅游主要业务运营能力不足,然而却制定了从单独住宿业务发展到旅行,精品酒店,交通,商城,门票,美食等六大业务线,从旅居延展到旅游生态产业链6大事业部。业务扩张过快、业务重心不清、资源与能力不足以分配,但其布局需要依赖民宿、旅行(线上旅游和旅行社)来支撑,但是目前并无明显的竞争优势。
建议:考虑到目前盈利模式有待验证,项目可以再继续运营一段时间,进一步验证模式可行性,避免商业模式还未验证就一次性大规模多条线投入。
2. 商业模式有待验证
案例1:某公司部分景区授权无法取得导致的退款风险
某公司与联营方签订的协议中存在部分景区未取得景区授权许可,考虑到热门景区授权取得非常艰难,存在部分景区退款的可能性,以上景区授权情况统计已经跟相关部门沟通,目前未取得反馈。
建议:在签署协议时告知联营方景区授权存在不能取得的风险并对该不确定事项作出免责约定,以降低联营方退款的可能性。
案例2:某公司产品上线滞后于项目整体推进进度
某公司于2018年底开展合作,终端产品某APP于2019年8月才上线,滞后于项目整体推进进度,且产品体验问题bug较多;项目运行长时间内均未形成系统的项目营销方案,且未形成以季度、月度为周期的营销方案制度,发展盲目性较大。
案例3:某公司项目的推广、落地较为缓慢,未来的盈利预期不明朗
某公司培训业务正式运营比例较低且学生进入开学季后基本没有新的订单产生,运营效果不佳。同时,项目落地时间长,落地设备款的支付比例过低,导致项目不能快速推进,后期的收益无法保障,而且随着时间推移,项目迟迟无法落地,导致合作权益金退款的风险增加。
建议:在相关协议签订之处充分考虑项目商业模式多可执行性及完成可行性,对商业模式本身不可行且调整难度较大的项目,尽早考虑退出。

三、法律风险
1. 工商变更
案例1:某公司股东工商变更进度缓慢
某公司股权更动后六个月以上未进行工商变更登记,投资人已收到若干股东对此的强烈反映,产生了不良影响。
案例2:某公司未及时进行工商变更
某公司签约后未及时按照相关协议约定改组公司董事会、修改公司章程并提报工商备案。
建议:要求公司书面说明股东工商未变更的真正原因,无法变更的阻碍、具体问题及对应的解决方案。督促公司及时处理,并将处理结果作为下一步合作计划的基础。

2. 注册资本
案例1:某公司实收资本金额与各股东持股比例不一致
某公司计入实收资本的金额与各股东持股比例不一致,不符合交易实质及工商登记相关要求。且投资人在2020年已全额支付出资款,但尚未计入实缴,不符合实际情况。
建议:规范出资款的账务处理,调整实收资本金额与各股东持股比例,并及时进行工商变更。
案例2:创始股东出资不到位
项目存在注册资本出资不到位,创始股东以历史运营投入已远超注册资本为由拒绝补充出资实缴,且无法提供历史投入的有效凭证。
建议:要求公司各股东按份额出资到位,否则投资人有权要求返还投资款项并要求给付款项利息。

3. 股权问题
案例1:某公司股权存在股份代持
投资人与某公司的相关协议中约定,将创始人所持其名下某公司的股权无偿转让至其他公司持有,后经审查创始人持有某公司的股权中有大部分为代其他小股东持有,创始人为回购该股权由某公司支付股权回购款,某公司未经董事会决议回购某公司股权,且支付的股权回购款远高于某公司价值。
建议:在尽调阶段对目标企业关联方及关联关系进行充分尽调,了解股权结构避免出现股权瑕疵;同时,投后管理应对公司资金做到有效监管,外派财务负责人、董事、监事要真正履行到监管职能。
案例2:某公司创始人股份转让限制问题
投资人与某公司签订的相关协议中对创始人的股权出售有明确的限售约定,但某公司创始人将持有某公司5%的股权通过某持股平台转让给甲乙丙三人,转让后该三人直接持有某持股平台60%的股权,间接持有某公司5%的股权。存在某公司创始股东变相出售股权风险。
建议:根据投资人与某公司签订相关协议中对创始人的股权出售有明确的限售约定,该公司5%股权用于三人的股权激励,受让方也应受相关协议的约束,与创始人补充签订一致行动人协议。

4. 公司重大事项未经股东会/董事会决议
案例1:某公司的重大对外投资决策不规范
某公司与投资人签订相关协议前以注册资本的价格从个人(10%)及某公司(90%)处购得全资子公司,购买后对某公司增资到1000万,投资人进入后,融资款项完成对其全资子公司注册资本实缴,该事项对某公司而言,属于重大对外投资,但某公司对此未形成书面董事会决议或其他管理层决策文件记录。
案例2:某公司购买理财产品未履行决策程序
某公司使用公司资金购买中风险证券投资产品,实际控制人使用公司资金投入股市,均未履行决策审批程序。
建议:
1)在尽调阶段充分尽调避免大额隐形支出,同时在相关协议中明确限制资金用途;
2)明确董事会议事规则,明确重大事项审批制度,明确企业财务核决审批权限与流程;
3)制定的新的外派管理办法办法,履行外派人员的相关职责、权限并按要求进行工作汇报。

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