公司决议效力之诉常识问答

公司决议有瑕疵？十问十答快速了解公司决议效力之诉
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作者：民三庭 尚飘


来源：北京丰台法院

导读公司决议主要包括股东会决议、股东大会决议、董事会决议，其目的在于表述和体现公司内部的共同意思，只有程序和内容合法的决议才能产生法律效力。而随着公司实务的发展，控股股东滥用其控制地位通过公司决议损害其他股东利益现象时有发生。公司决议效力之诉作为一种常用的救济手段，通常有决议无效之诉、决议可撤销之诉和决议不成立之诉。那么，如何区分这三种诉，什么情况下可以提起这三种诉讼呢？一起通过十问十答来了解一下，共同助力营造法治化的营商环境。

1. 提起公司决议效力之诉的管辖法院如何确定？
   

答：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十二条的规定，提起公司决议效力之诉应当由公司住所地人民法院专属管辖。
2. 有权提起决议效力之诉的主体有哪些？
答：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第一条、第二条、第三条的规定，公司股东、董事、监事可以提起公司决议无效之诉和决议不成立之诉，决议可撤销之诉只有公司股东才能提起。
3. 提起决议效力之诉应以何主体为被告？
答：提起公司决议效力之诉的，应当列公司为被告，对决议涉及的其他利害关系人（如股东会决议的股东、董事会决议的董事等）可以列为第三人。
4. 提起公司决议之诉是否有时间限制？
答：决议无效之诉、决议不成立之诉没有起诉时间的限制，但是根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定，决议可撤销之诉需在“自决议作出之日起六十日内”提起诉讼，该期间为法定的除斥期间，超过该期间提起诉讼的，人民法院不予受理。
5. 什么情形下可以提起决议无效之诉？
答：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，只有在决议内容违反法律、行政法规的情形下，才能确认决议无效。以其他理由提起决议无效之诉，人民法院均不予支持。
6. 什么情形下可以提起决议可撤销之诉？
答：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，可以提起决议可撤销之诉。但需要注意的是，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第四条明确了，在会议召集程序或者表决发生仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的情况下，人民法院对决议可撤销之诉不予支持。
7. 什么情形下可以提起决议不成立之诉？
答：公司决议成立是判断其有效、无效、可撤销的前提和基础。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条规定了几种情形：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。可知，当决议成立阶段的程序瑕疵达到严重瑕疵的程度时，可以提起决议不成立之诉。
8. 起诉时不是公司股东但公司决议作出时是公司股东的主体能否提起决议撤销之诉？
答：依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。如果仅是决议作出时的股东，因其在起诉时已经不是公司股东，决议本身对其已无诉的利益，其不具备提起公司决议撤销之诉的主体资格。如果公司决议对其利益造成，可通过其他方式予以救济。
9. 小股东或者隐名股东是否可以提起公司决议效力之诉？
答：股东提起公司决议效力之诉的权利不受其持股比例、是否有表决权、是否出席会议等条件的限制，但隐名股东在显名前不是公司法意义上的股东，不具备提起公司决议效力之诉的资格。
10. 依据无效或者被撤销的决议与他人签订的合同效力如何确定？
答：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第六条规定，股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。因此，判断依据无效或者被撤销的决议与他人签订的合同效力时，需要判断合同相对方是否为善意相对人，与善意相对人签订的合同不受影响。