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股权转让协议书

辽宁－葫芦岛 09-14 12:20 悬赏 100 发布者:蓝色冰咖啡给我留言回答:(19)

甲方：某某
乙方：某某某
甲乙双方根据（中华人民共和国公司法）等相关法律法规规定，就转让某实业有限公司股权的有关事宜，经友好协商，本着平等互利，诚实信用的原则签订本协议，以资双方共同遵照执行，
一转让目标
1，甲方将其持有的有限公司100%股权转让给乙方。
2，乙方同意按照本协议约定条件受让上述股权。
二
1甲乙双方经协商确定转让价格。
2本协议签订后日内，乙方将本条第一款约定的价款一次性支付给甲方，
三其他约定
1甲乙双方明确，本合同订立时有限公司探矿权转让纠纷一案尚未审结。乙方保证不以该案的审判结果为由拒不履行本协议约定之责任与义务，
2乙方保证按照协议约定时间足额向甲方支付股权转让价款，否则按照转让价款的3%/日向甲方计付违约金，逾期超过5日，甲方有权解除合同，并另要求乙方支付转让价款的5%作为违约补偿，
3本次股权转让完成后，乙方即享有与其受让取得股份相应的股东权利并承担义务，
4本协议签订后，甲方可协助乙方办理变更登记等法律手续，因股权转让及变更登记所产生的一切税费均有乙方自行承担。
5双方在履行本协议的过程，应遵守诚实信用的原则通力合作，以确保本协议的顺利履行。
四违约责任
本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，除本协议另有约定外，经守约方催告后，违约方在规定时间内仍不履行或不完全履行的，则违约方应当向守约方支付转让总价款的5%作为违约金，同时守约方有权要求违约方继续履行本协议或解除合同。
五争议解决
凡因本协议所发生的一切争议双方应当通过友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
六协议生效及其他
1本协议自双方签章之日起生效，协议签订前的债权债务与法律纠纷与乙方无关。本合同一式四份，甲方各持一份，有限公司存档，工商行政管理机关留存一份，具有同等法律效力。
甲方
乙方

问题补充：

我们是乙方，请问该协议对我们有没有不公平的地方，是否存在欺诈，

您也有法律问题？您可以发布咨询，我们的律师随时在线为您服务

全部答案

[辽宁-大连]
黄险峰律师 VIP
电话：13889624986
1193597积分

回复时间： 2012-09-14 13:39

要看具体的证据情况才能确定，建议带材料与律师面谈，股权转让需要办理很多手续。

[辽宁-葫芦岛]
杨静律师 VIP
电话：15898271391
28176积分

回复时间： 2012-09-14 14:25

你好，关于“甲乙双方明确，本合同订立时有限公司探矿权转让纠纷一案尚未审结。乙方保证不以该案的审判结果为由拒不履行本协议约定之责任与义务，”对你方不利，因为合同订立时有限公司探矿权转让纠纷一案尚未审结，审理的结果甲方是否享有股权不确定，因此，该条款有失公正，并且对甲方违约的违约金也未作出约定。

[河北-邯郸]
李俊律师 VIP
电话：17631394631（微信同号）
11342积分

回复时间： 2012-09-14 17:57

你好！本协议整体无大的瑕疵，提醒你注意以下几点：
  1、关于本协议第一条应明确甲方在公司所占的股权份额及其要转让的份额。
  2、关于本协议第二条最好明确一下转让款的给付方式，比方说现金转帐等。同时明确款到甲方后，甲方应为乙方出具收到条。还有最好是分期给付，签定合同之日付多少，在工商局办理完股权转让手续后再给付多少，这样可以对甲方有个约束。
  3、关于本协议第三条最好明确一下，若因探矿权转让纠纷导致股权转让协议不能履行，则双方均有权解除协议。同时最好约定下甲方应当自协议签定之日起或收到第一次股权转让款起多长时间内协助乙方到工商局办理股权转让手续。这样可以督促甲方尽快办理股权转让手续。
  4、关于本协议第四条，只要双方同意，按约定执行即可。
  5、关于本协议第五条，约定到协议双方任一方所在地，合同签定地，合同履行地法院管辖都可以。建议最好约定在合同履行地为好。
  6、关于本协议第六条，最好再明确一下协议签订前的债权债务与法律纠纷由甲方承担。
  7、签订转让协议之前应了解的情况。
   依据我国《公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
  股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
  公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
   所以请首先明确你是否本身就是该公司的股东，还是该公司股东以外的人，然后需了解该公司的公司章程是否对股权转让有特别约定。关于这一点可以让甲方提供，也可以到工商局查询。
  以上是我的解答，供参考。

[湖南-长沙]
罗喜立律师 VIP
电话：18975800696
46427积分

回复时间： 2012-09-15 09:20

这个协议不是一般的转让协议书，从协议的内容来看，这个公司只有甲方一个股东，从某种意义上来说，这个协议可以称的上是收购或者是为了取得探矿权而采取的一种简便方法。
本案协议大致内容没有问题，只要双方认为价格合理，都没有问题，但本协议中最关键的问题你们可能忽略掉了，那就是省安监局至少100万元的安全生产保证金及省矿产局的探矿保证金至少200万元，这笔钱你们应当要约定进去，否则将会给协议留下很大的漏洞，到时引发争议没有合同依据。

[浙江-杭州]
陈国平律师 VIP
电话：13867474141
368705积分

回复时间： 2012-09-17 09:06

需要看看合同。

[北京-朝阳区]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2012-09-14 08:53

审查合同需要面谈

[北京-朝阳区]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2012-09-14 09:07

——合同方面的审查建议你委托律师进行，并告知双方的具体情况包括财产方面的细节等，如有需要，可以致电咨询。

[北京-西城区]
赵亮律师
276273积分

回复时间： 2012-09-14 09:10

按照法律规定，合同只要是双方自愿签订的，没有违法内容就是合法有效的，收到法律的保护。对于合同一方来说，其实合同本身并没有真正的公平不公平的问题，因为双方可以协商修改相应条款。而对于合同来说，只要合同条款能够约定明确，可以保证双方的利益，或者说，最大程度的达到双方相对平衡即可。那么根据你描述的情况，对你提出的问题分别解答如下：

我的补充： 2012-09-14 09:14

1，关于你合同条款是否合法的问题。
合同约定的内容必须符合法律规定，否则合同无效。根据粘贴上来的协议内容来看，合同没有违法之处，这样的协议只要你们双方都认可，是自愿签订的，就有效，收到法律保护，签订之后，你们双方都应当按照合同约定的义务进行履行。
不过，从你乙方的角度来讲，该合同内容虽然合法，但的确存在很多不完善的地方，一旦发生合作风险，你们乙方承担的风险是大于甲方的，所以需要进行相关的完善。

我的补充： 2012-09-14 09:29

2，关于该合同在乙方角度出发应该如何修改的问题。
这里就对你的合同条款逐一做个点评和修改吧。
一、转让目标
第一条中约定了双方转让的股权比例，但仅仅约定的是甲方100%的股份，其实这样的约定是模糊的，另外还需要注明甲方在该公司中的持股比例是多少。因为这个涉及到后续股权变更登记事宜，需要做明确约定。
二、转让价格
第二条的这两款中约定了甲乙双方转让的股份份额，但并没有将股份的价格做个明确的约定，这对乙方是相当不利的，乙方作为付款方应当知晓并且通过书面合同的形式将价格确定下来，而且对于股份转让来说，必须对股份的每一股的单价和总价做明确约定。所以在第二条需要增加一款，注明甲方股份的单价和总价，对价格做明确约定。
三、其他约定。
说实话我看到这款约定时感觉这里面肯定有什么猫腻，但因为你并没有做什么描述，所以我也不多说。我只提醒你一点，作为乙方，该协议约定你的义务是不得因为某判决不履行该合同义务。可你需要知道的是，法院判决的效力是远远大于民间协议约定效力的，如果该判决的内容正好与你这个协议相矛盾你怎么办呢？所以为了避免这个问题，你可以要求在这一点后加上一句“法院判决与本协议约定相互矛盾的除外”。
另外，关于股权变更的时间合同中也没有明确表述，只是在第三条的第4款中有模糊的约定，这肯定是不行的，你可以将该条款改为“乙方付款后--日内，甲方应当协助乙方将工商变更登记手续办理完毕，否则应当承担违约责任。”，如果没有这样的条款，你付款后，甲方一直拖着不去办理，法律上你也就不享有股东权力了。
四、违约责任。
该合同只约定了你方违约的违约金数额，而没有约定甲方的违约金数额，仅仅是做了违约方的模糊约定。所以这对你乙方来说是不利的，建议分别将甲乙双方的违约金数额做明确约定，一旦将来甲方违约，你们主张起来就那么麻烦了。
五、争议解决
对于管辖法院进行约定到没有什么问题，是法律允许的。一般情况下如果没有任何约定的，由被告所在地法院管辖。不过你们这里约定了所有纠纷由甲方法院管辖，显然是对甲方有利的，因为无论是你告甲方还是甲方告你，都在甲方所在地法院，你们就免不了要奔波了。

我的补充： 2012-09-14 09:32

3，关于合同是否存在欺诈的问题。
仅凭你贴上来的内容，看不出甲方是否存在民事欺诈。因为民事诈骗往往是合同约定与事实不符，或者当事人对自己的情况进行了隐瞒的情况下与你签订了合同，而你并不知晓，这样才可能构成民事欺诈。所以仅凭你合同内容，是看不出有欺诈行为的，也无法看出。至于对方是否有民事欺诈，还需要对对方的相关情况进行调查了解后才能确定。比如甲方持有的股份是否进行抵押、公司的资产与负债实际情况到底是怎样的，这些肯定都是需要委托律师做尽职调查后才能知道，也才可能确定对方是否欺诈行为。

我的补充： 2012-09-14 09:35

4，关于本合同的总结意见。
该合同内容合法，只要是双方自愿签订的，就是有效的，受法律保护，双方应当执行。但从乙方的角度来讲，有很多不完善的地方，按照上述方案进行修改和添加即可。
至于合同细节，如何修改和添加，内容如何编辑，双方协商确定，能够将上述意思表述清楚即可。
建议双方协商解决，也可以委托律师参与修改和拟定合同，或者可以委托律师尽职调查。

我的补充： 2012-09-14 09:36

上述几点是根据你描述的情况，对你提出的问题所做简要解答，具体还需要根据案件详情和细节来确定，希望对你有所帮助。

[云南-大理]
何青超律师
151031积分

回复时间： 2012-09-14 09:24

约定在乙方所在地管辖对你有利。

[广东-广州]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2012-09-14 10:00

股份转让协议关键在于双方约定。明确各自权利义务及违约责任就可以了。只要双方是真实意思表示就是有效的。如果还是不放心，建议最好就近当面咨询律师并委托律师代书。

[辽宁-沈阳]
110网律师
6090020积分

回复时间： 2012-09-14 11:41

需要看看合同。

[辽宁-沈阳]
110网律师
6090020积分

回复时间： 2012-09-14 13:41

股权转让，严格来说即是企业的并购问题。如果合同已由双方签署，建议尽可能再行协商补充完善相应条款（诸如目标公司的注册资本及股权结构情况，出让方原占企业的股份是多少等问题在合同中并无约定）。

[天津-滨海新区]
杨立宝律师
70958积分

回复时间： 2012-09-14 16:03

您好，可以委托律师维护您的权益，电话约时间面谈

[北京-朝阳区]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2012-09-14 21:30

建议找律师当面咨询。

[上海-浦东新区]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2012-09-16 20:10

[北京-朝阳区]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2012-09-18 09:49

根据该协议，如双方真实表示，不存在欺诈问题，该协议许多条款对你非常不利，建议请律师重新给你起草，如需帮助请电话咨询18611525977

[北京-朝阳区]
胡爱军律师
320461积分

回复时间： 2012-09-18 13:38

建议你当面咨询律师

[上海-浦东新区]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2012-09-21 10:14

你好，你们签订的是股权转让协议，你作为受让方必须要知道转让股权的公司实际经营情况即资产负债情况、目前经营的合法性情况等因素，这些问题建议在签订转让协议前先委托律师做个法务尽职调查。根据你描述的情况目前存在应该隐患，那就是该公司的探矿权转让纠纷尚在审理中，如果该公司败诉，你们所签订的股权转让协议，对你来说将是灭顶之灾。