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大股东如何退出？
09-26 10:56 悬赏 20 发布者:xiongw…… 给我留言 地区:上海－上海 回答:(6)
A是大股东和法人代表，出资55%；
B是小股东，出资45%。（B实际出资20%，代持了另外5人每人5%的股份。）
公司注册资本100万，刚完成一期出资20万（A出11万，B及其代持股东出资9万）。
公司已完成注册手续及相关税务手续。经营半年后，亏损3万。此时A想退出，B及其代持隐名股东都同意，但他们没有意愿收购A的股份，也找不到其他愿意收购A股份的新股东。
请问，
1、A该如何才能退出？公司应该退给A多少钱款？
2、退出之同时如何将B变更为法人代表（A作为单一股东成为新的个人独资有限责任公司的法人代表）？
3、退出之同时如何将B变更为法人代表，并将其他由B代持的隐名股东显名？
多谢各位大律师指教！
B是小股东，出资45%。（B实际出资20%，代持了另外5人每人5%的股份。）
公司注册资本100万，刚完成一期出资20万（A出11万，B及其代持股东出资9万）。
公司已完成注册手续及相关税务手续。经营半年后，亏损3万。此时A想退出，B及其代持隐名股东都同意，但他们没有意愿收购A的股份，也找不到其他愿意收购A股份的新股东。
请问，
1、A该如何才能退出？公司应该退给A多少钱款？
2、退出之同时如何将B变更为法人代表（A作为单一股东成为新的个人独资有限责任公司的法人代表）？
3、退出之同时如何将B变更为法人代表，并将其他由B代持的隐名股东显名？
多谢各位大律师指教！
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最佳答案
- [湖南-长沙]
- 罗喜立律师 VIP
- 电话：18975800696
- 46432积分
回复时间：2012年09月26日 11时01分
直接减少公司资本，由公司直接退钱给A。至于其他的问题都可以由你们自己决定。
追问：
是否可以，不走减资这条路，而由公司按股东会议商定好的一定数量的现金，收购A的全部股份，A退出股东身份和法人代表身份。
公司再将从A处购得的股份，按持股比例分配给其他股东。
公司不减资，只修正公司章程和余下股东的持股比例。
回答：
公司不减资，只能由股东买入，而不能由公司购买股东的出资，如果这样就完全违反公司法的规定，本来你的出资就属于公司，公司再出资买自己的财产，这完全不符合交易规律。这种操作是无效的。
追问：
感谢您的回复！
我的意思是，这不是“公司”买本属于公司的“A的出资”，而是“公司”出现金购买 本属于“A”的“股权”，那A就把股权卖给了公司，A拿到了现金，也就退出来了。
这样是否可以？感谢！
回答：
不可以，完全违法。
提问者对最佳答案的评价：
响应速度快，对追问也及时回复
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- [上海-杨浦区]
- 王晔律师
- 133582积分
回复时间： 2012-09-26 11:51
1、可以办理公司减资；
2、做出股东会、董事会决议，变更B为法定代表人，办理工商登记等变更手续；
3、做股份转让协议，变更工商登记
2、做出股东会、董事会决议，变更B为法定代表人，办理工商登记等变更手续；
3、做股份转让协议，变更工商登记
追问：
是否可以，不走减资这条路，而由公司按股东会议商定好的一定数量的现金，收购A的全部股份，A退出股东身份和法人代表身份。
公司再将从A处购得的股份，按持股比例分配给其他股东。
公司不减资，只修正公司章程和余下股东的持股比例。
- [上海-浦东新区]
- 110网律师
- 8388607积分
回复时间： 2012-09-26 13:10
1、股权无法转让的情况下直接减少注册资本。至于退款数额这个由你们双方协商了。
2、按程序召开股东会、董事会议，变更B为法人，签署《公司变更登记申请书》及提交法人相关身份信息至工商部门办理变更手续。
3、同样签署《公司变更登记申请书》，签订股权转让协议，以及其他相关证明文件，至工商部门办理变更。
2、按程序召开股东会、董事会议，变更B为法人，签署《公司变更登记申请书》及提交法人相关身份信息至工商部门办理变更手续。
3、同样签署《公司变更登记申请书》，签订股权转让协议，以及其他相关证明文件，至工商部门办理变更。
追问：
是否可以，不走减资这条路，而由公司按股东会议商定好的一定数量的现金，收购A的全部股份，A退出股东身份和法人代表身份。
公司再将从A处购得的股份，按持股比例分配给其他股东。
公司不减资，只修正公司章程和余下股东的持股比例。
回答：
那就股东内部股权转让就可以了。
- [上海-浦东新区]
- 110网律师
- 8388607积分
回复时间： 2012-09-26 17:14
股权无法转让的情况下直接减少注册资本。至于退款数额这个由你们双方协商了。
- [上海-虹口区]
- 张向锋律师
- 530579积分
回复时间： 2012-09-26 17:44
需要有其他人收购股权，A才能退出。若需帮助，可来电或预约当面咨询。
- [上海-浦东新区]
- 李仁红律师
- 37145积分
回复时间： 2012-09-28 00:44
a.一般来讲，应当通过股权转让的方式来实现。
一般情况下，公司不发生退还股权款的问题。
b.可依公司章程办理，比如股东会或者董事会决议。
c.办理股东变更。
一般情况下，公司不发生退还股权款的问题。
b.可依公司章程办理，比如股东会或者董事会决议。
c.办理股东变更。
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