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增资扩股与企业估值的关系

03-26 09:59 悬赏 10 发布者:陈鑫鑫198…… 给我留言地区:安徽－芜湖回答:(5)

公司注册资本15.7亿元，其中甲方出资11亿，乙方出资4.1亿，丙方出资6000万。公司因经营不善连年出现亏损，需增加注册资本金，引入战略投资者。现评估机构给出的估值是9.66亿，公司拟以9.66亿的估值增资扩股5个亿，其中原股东甲方增资4.5亿，新股东丁方增资5000万，请问四方的股比怎么算？谢谢！

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[重庆-渝北]
仲夏律师
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回复时间：2018年03月26日 10时13分

之前公司的股权比例是怎样的？新引入的股东打算占多少股份的比例？

追问：

您好！感谢回复。
公司注册资本15.7亿元，其中甲方出资11亿（70.06%），乙方出资4.1亿（26.12%），丙方出资6000万（3.82%）。
现公司估值9.66亿元，拟打算按9.66亿元的估值，甲方增资4.5亿，丁方注资5000万，请问各方股比怎么算？谢谢！

回答：

你的计算方法没有什么问题的。实际股权比例与估值后的股权比例不一致，可以以内部协议的方式约定。

追问：

您的意思是在不减资的情况下，可以在增资协议中约定估值后的股比，工商登记及公司章程上按各方实际出资额写入，对嘛？
我还有一种想法，就是注册资本按20.7亿，按估值增资后的股比，算出同比例股本，比如甲方：20.7*76.86%=15.9亿，而他实际出资只有15.5亿，差额的4000万能不能另订协议由乙方和丙方通过股权无偿转让的方式实现？如果可以那甲方无偿受让乙方转让的股权是否要交所得税？有没有办法避税？谢谢！

回答：

登记的股权可以按照你的方法操作，但没有必要再签一份转让协议，之前的估值内部协议其实就已经可以作为公司股东实际股权比例的证据了。如果实在要签一份内部协议，那么在没有在登记处改变股权情况的前提下，还不需要纳税。

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[辽宁-沈阳]
李保忠律师 VIP
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回复时间： 2018-03-26 10:14

新引入的股东打算占多少股份的比例？

追问：

[安徽-芜湖]
石必亮律师
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回复时间： 2018-03-26 10:31

第一，各方可以协商；第二，原来乙、丙两个股东的拥有按9.66/14.66比例相应缩减，丁的是0.5/14.66，其余是甲的

追问：

谢谢您的回复。
我们目前就是这么算的：甲方=【11*（9.66/15.7）+4.5】/14.66*100%=76.86%
乙方=4.1*（9.66/15.7）/14.66=17.21%
丙方=0.6*（9.66/15.7）/14.66=2.52%
丁方=0.5/14.66=3.41%
请问是否正确？
另，增资后，注册资本由15.7变成20.7亿，各方的实际出资额占注册资本的比例与上述按估值算出的股比不一致，请问是否合理？谢谢！

回答：

只要股东会通过了，不违背法律规定，没有问题。

追问：

感谢回复。
刚去工商局问了，工商不认可9.66亿的估值，他们只看注册资本，根据各股东出资额占注册资本的份额来确定股比，所以，要按9.66亿的估值增资就得先减资，将注册资本由15.7亿减为9.66亿，增资后注册资本为14.66亿。要么就只能按15.7亿增资，增资后注册资本为20.7亿，但股比不能按上面的方式计算。