该问题已关闭
- 孙术校律师对 将满19周岁,偷了一部苹果手机, 的回复获得奖章一枚
- 孙术校律师对 邻居房基地侵权,中院都驳回了, 的回复获得奖章一枚
- 孙术校律师对 在保定上班两年了,一直没有签订 的回复获得奖章一枚
- 孙术校律师对 你好,我2016年离的婚有一个女儿 的回复获得奖章一枚
- 孙术校律师对 房产交易问题 的回复获得奖章一枚
- 孙术校律师对 我是男方,离婚了,孩子一岁半跟 的回复获得奖章一枚
- 孙术校律师对 夫妻共同财产假如妻子转移了咋办 的回复获得奖章一枚
- 孙术校律师对 民事诉讼法院指定的举证期限一般 的回复获得奖章一枚
- 孙术校律师对 离婚法律怎么判?有一个4岁的女 的回复获得奖章一枚
- 孙术校律师对 律师您好。我是2018年被人在支付 的回复获得奖章一枚
某有限责任公司内部股权转让记载纠纷,在我国现行法制法规体系下,咨询律师,谢谢!
江苏-扬州 05-16 16:20 悬赏 25 发布者:gqzrjf 给我留言 回答:(3) 纠纷背景:
某有限责任公司为本世纪初由事业单位改制组建而成,初始注册资金1000万元,由社会法人股、职工持股会及40多名自然人股东分别持有。
公司经过十多年的运作及股东自然更替(退休年龄的股东都退股,也吸纳新股东,股东小幅度增配过两次股),目前注册资金为3000万元,上述股东分别持有约35%、25%(含工会暂持约5%)及40%(自然人股东每人持股约0.3%~2%左右不等)。
另公司对外持有两家有限公司的一定比例的股权,近两年来一直致力与这两家公司合并重组(有限公司转变为股份公司)。当时由于三个公司合计股东人数超过200人,公司领导曾提出过双职工自然人股东采用股权转让方式,来减少股东人数,但由于仍然超出股东数限额,且三家公司股权结构不均衡,无法进一步深入开展。目前通过自然退休退股,股东人数已在合理范围中,公司正抓紧推进三家公司合并重组。
这家公司章程对股权转让的条款为:
股东之间可以相互转让其全部或部分股权,但应报董事会备案并办理相应手续。
股东向股东以外的人转让股权时,应经其他股东过半数同意,具体按照《公司法》第七十二条规定办理。
股东因退休、离职、死亡等各种原因与公司解除或调整劳动关系时,股东或其法定继承人必须向公司指定的机构或自然人转让其相应股权,……,在股权正式转让前,股权由公司工会暂时托管,待下一次股东会会议讨论决策。公司应在受让方递交完善的转让材料后的三十个工作日内协助办理相应的手续。
纠纷过程:
今年初公司一自然人股东在退休前几个月,向公司领导提出按《公司章程》规定的股权内部转让方式,出让其持有的股权给公司另一位自然人股东(受让后其股权增加略超自然人股东中最大股东),成为自公司成立以来第一位以股权内部转让方式出让股权的股东。
出让方与受让方根据《公司章程》及《公司法》,正式提交公司董事会《公司内部股权转让协议》及《股权转让报董事会备案书》,并办理了相关纳税,股权交割证明。受让方请公司相关部门按照《公司法》第七十三条规定及《公司登记管理条例》相关规定,在股权内部转让协议签署后30日内,协助办理工商变更等手续。
公司法司法解释三第23条规定:当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后,公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记,当事人请求公司履行上述义务的,人民法院应予支持。
据此,受让方又书函请求公司依法在30日内前履行上述内部登记和外部登记义务,公司逾期未履行上述义务,将依照《公司法司法解释三》第23条规定请求人民法院予以支持救济。
公司为此召开董事会监事会联席会议,认为公司为改制企业,是人合公司,章程初衷是退休退股,十多年来股东都是退休退股,转让方股东在持有原始股的基础上也享受过两次配股,股权转让不利公司发展、影响公司其他股东利益及潜在股东利益,不同意转让方转让;也不同意受让方受让,若受让方上诉至法院,就降薪降职。(注:董事会正式决议当事人至今没有收到)
转让方受让方行为一直遵循《公司章程》及《公司法》,至始至终没有超越越法律范畴,公司方领导所言没有从法律层面上来说明转让股权的不能成立的原因,至今,股权内部转让协议签署已超过30日,公司依旧不肯依法履行登记义务,受让方受到威吓也没有把公司上诉至法院。
咨询律师:
在我国的现行法律体系下:
1、公司可以根据《公司章程》《公司法》谋求合并重组转变为股份公司让股东可以合法永久持有公司股份,而小股东依法内部转让股权,前者就是为了公司的发展,要加快推进,后者则是不利公司发展,要极力反对呢?
2、董事会监事会的决议能有法律效力阻止公司内部股东之间自由转让股权的权利吗? 董事会有权力单方面不同意转让吗? 董事会可以将这样反对的意志强加于当事人吗?有限责任公司具有人合性,股东之间就不可以相互转让股权了吗? 董事会能强制事实已成立的股权转让合同废止吗?董事会有权对当事人之间的事实转股的法律关系进行变更,单方决定对转让方的股权到其退休后强制回购公司工会吗? 公司的制度安排是事先的,还是事后的?可以以资本多数决修改公司章程决定小股东股权强制退让吗?
3、转让方及受让方如何在免于与公司对簿公堂下保护自己的合法权益不受侵犯?让权力的一方依法履行登记义务?
谢!
某有限责任公司为本世纪初由事业单位改制组建而成,初始注册资金1000万元,由社会法人股、职工持股会及40多名自然人股东分别持有。
公司经过十多年的运作及股东自然更替(退休年龄的股东都退股,也吸纳新股东,股东小幅度增配过两次股),目前注册资金为3000万元,上述股东分别持有约35%、25%(含工会暂持约5%)及40%(自然人股东每人持股约0.3%~2%左右不等)。
另公司对外持有两家有限公司的一定比例的股权,近两年来一直致力与这两家公司合并重组(有限公司转变为股份公司)。当时由于三个公司合计股东人数超过200人,公司领导曾提出过双职工自然人股东采用股权转让方式,来减少股东人数,但由于仍然超出股东数限额,且三家公司股权结构不均衡,无法进一步深入开展。目前通过自然退休退股,股东人数已在合理范围中,公司正抓紧推进三家公司合并重组。
这家公司章程对股权转让的条款为:
股东之间可以相互转让其全部或部分股权,但应报董事会备案并办理相应手续。
股东向股东以外的人转让股权时,应经其他股东过半数同意,具体按照《公司法》第七十二条规定办理。
股东因退休、离职、死亡等各种原因与公司解除或调整劳动关系时,股东或其法定继承人必须向公司指定的机构或自然人转让其相应股权,……,在股权正式转让前,股权由公司工会暂时托管,待下一次股东会会议讨论决策。公司应在受让方递交完善的转让材料后的三十个工作日内协助办理相应的手续。
纠纷过程:
今年初公司一自然人股东在退休前几个月,向公司领导提出按《公司章程》规定的股权内部转让方式,出让其持有的股权给公司另一位自然人股东(受让后其股权增加略超自然人股东中最大股东),成为自公司成立以来第一位以股权内部转让方式出让股权的股东。
出让方与受让方根据《公司章程》及《公司法》,正式提交公司董事会《公司内部股权转让协议》及《股权转让报董事会备案书》,并办理了相关纳税,股权交割证明。受让方请公司相关部门按照《公司法》第七十三条规定及《公司登记管理条例》相关规定,在股权内部转让协议签署后30日内,协助办理工商变更等手续。
公司法司法解释三第23条规定:当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后,公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记,当事人请求公司履行上述义务的,人民法院应予支持。
据此,受让方又书函请求公司依法在30日内前履行上述内部登记和外部登记义务,公司逾期未履行上述义务,将依照《公司法司法解释三》第23条规定请求人民法院予以支持救济。
公司为此召开董事会监事会联席会议,认为公司为改制企业,是人合公司,章程初衷是退休退股,十多年来股东都是退休退股,转让方股东在持有原始股的基础上也享受过两次配股,股权转让不利公司发展、影响公司其他股东利益及潜在股东利益,不同意转让方转让;也不同意受让方受让,若受让方上诉至法院,就降薪降职。(注:董事会正式决议当事人至今没有收到)
转让方受让方行为一直遵循《公司章程》及《公司法》,至始至终没有超越越法律范畴,公司方领导所言没有从法律层面上来说明转让股权的不能成立的原因,至今,股权内部转让协议签署已超过30日,公司依旧不肯依法履行登记义务,受让方受到威吓也没有把公司上诉至法院。
咨询律师:
在我国的现行法律体系下:
1、公司可以根据《公司章程》《公司法》谋求合并重组转变为股份公司让股东可以合法永久持有公司股份,而小股东依法内部转让股权,前者就是为了公司的发展,要加快推进,后者则是不利公司发展,要极力反对呢?
2、董事会监事会的决议能有法律效力阻止公司内部股东之间自由转让股权的权利吗? 董事会有权力单方面不同意转让吗? 董事会可以将这样反对的意志强加于当事人吗?有限责任公司具有人合性,股东之间就不可以相互转让股权了吗? 董事会能强制事实已成立的股权转让合同废止吗?董事会有权对当事人之间的事实转股的法律关系进行变更,单方决定对转让方的股权到其退休后强制回购公司工会吗? 公司的制度安排是事先的,还是事后的?可以以资本多数决修改公司章程决定小股东股权强制退让吗?
3、转让方及受让方如何在免于与公司对簿公堂下保护自己的合法权益不受侵犯?让权力的一方依法履行登记义务?
谢!
您也有法律问题? 您可以 发布咨询,我们的律师随时在线为您服务
全部答案
- [江西-南昌市]
- 黄斌律师
- 145702积分
回复时间: 2018-05-16 16:37
1、小股东可以内部转让,内部无人受让,可以外部转让。
2、董监决议不能阻止股东股权的自由转让;有限公司股东间可以相互转让股权。公司制度当然是事先安排的。
3、私下协商、仲裁,调解。有需要电话联系我
2、董监决议不能阻止股东股权的自由转让;有限公司股东间可以相互转让股权。公司制度当然是事先安排的。
3、私下协商、仲裁,调解。有需要电话联系我
- [江苏-扬州]
- 成红五律师
- 66493积分
回复时间: 2018-05-16 22:14
股东会是权利机构,董事会是执行机构;职工股持股问题由公司章程解决;发生争议协商不成通过诉讼解决。
- [山东-济南]
- 闫燕律师
- 606084积分
回复时间: 2018-05-17 09:31
可以起诉
问题答案可能在这里 → 寻找更多解答
- 有限责任公司股权转让协议 1个回答15
- 关于有限责任公司的股权转让问题 0个回答20
- 怎么处理有限责任公司的股权转让时公司收购的股份 3个回答20
- 有限合伙制私募股权基金法人 公司出现问题都承担那些责任 无限连带 1个回答5
- 有限责任公司股权内部转让协议,转让方,甲方,受让方乙方。乙方为法 14个回答0
推荐律师 加入本地优秀律师推荐>>
最佳律师解答
- (龙宇涛)(2020-11-11)·这个公司是我一个人拿钱注册的,还有三个人是技术股每人%20,现在又有投资者,我应该怎么分?
- (龙宇涛)(2020-09-23)·寻找投资方的企业被列入被执行人,还能投资不
- (钟欣主任)(2020-04-28)·退股的问题