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这份股份转让协议是否有效，急！！！！！！！！拜托万分感谢
01-16 21:34 悬赏 0 发布者:余子荣 给我留言 地区:福建－南平 回答:(7) 
浦城瑞丰农业开发有限公司股东会决议
会议时间：2013年一月14日
地点：公司会议室
会议性质：
参加会议人员：张三。李四，王五。小红，小丽，余子龙【授让人】
会议通知及股东到会情况：全体到会
会议主题：协商表决股份转让事宜。
根据【中国人民共和国公司法】及本公司章程，本次股东大会有法人张三召集和主持。经与会股东协商，一致通过如下决议。
一，全体股东同意将各自所持公司股份中的3.33%股份共作价壹拾陆万陆千陆百元整【其中现金五万元整，技术作价壹拾壹万陆千陆百元整】转让给余子龙。同时债券债务也随着股份一并转让。同时取得作为公司股东的权利和义务。
二，股权转让后，公司股东由五人增至六人，张三。李四，王五。小红，小丽，余子龙，每人股份均为16.66%
三，余子荣及技术必须在公司服务10年以上【含10年】，10年内若余子龙提出退出猪场管理，只能安当时投入五万现金所占比列公担风险。若遇不可抗力情况下【火灾，地震，疾病，车祸等】造成余子龙无法履行合约要求退股情况下，应当退还本金五万元。
四，从第11年开始无论余子荣是否参与猪场管理，余子龙都占有公司16.66%的股份
五，聘请余子龙为猪场的生产场长，全面负责猪场的生产经营和技术管理，并担任猪场配种工作，每月工作五千五百元，每月按时发给。如果猪场另聘配种员余子龙工资减去一千五百元给配种员。
六，今后公司要进行重大重组事宜，须经股东会研究表决同意，安公司章程执行。
全体股东签字：
张三。李四，王五。小红，小丽，余子龙
浦城瑞丰农业开发有限公司
2013年1月14日
盖上公司章
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第一条内容合法，只要是你们自愿签订的就有效。
根据《公司法》第二十四条规定 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
那么在上述第一条规定中，你有5万元的货币出资，另外还有技术出资，作价116600元一并入股，取得该公司各股东3.33%的股权出让，你的技术出资并没有超过公司注册资本的20%，这些都是符合法律规定的，只要你的技术是非专利技术即可。
所以从上述内容看，第一点内容合法，只要你们自愿签订就有效，不需要修改。
（1）内容有效。
第二条本身内容也不违法，说明了你作为新股东入股该公司，并重新分配了全体股东各自持有的股权比例。
但是这里需要强调的是，你在购买了该公司股份后，该公司需要对你发放出资证明书，将你的名字纳入股东名册，变更公司章程，同时对你持有的股份比例办理工商登记，并对原有所有股东的持股比例办理工商变更登记，只有这样，你在该公司所持有的股份才能得到法律的认可。
（2）如何修改。
第二条上述内容不需要修改，只需要在后面增加一个条款，注明公司将你持有的股份做工商登记的时间即可，如可以增加为“此协议签订后，余子龙应当于xx日向公司缴纳出资款，出资款到账后xx日内公司应当办理工商变更登记手续，确定余子龙作为公司股东的法律权利”。
根据你描述的情况，上述其他股东不愿意办理工商登记，理由是嫌麻烦，这肯定是不可以的，对你及其不利，没有工商登记你的股权就得不到法律的认可，将来也没有办法按照你持有的股份比例分红，你也没有任何股东权利，一旦该公司其他股东对你的股权不予认可，你是无法主张股东权利的，只能要求退还你的出资款5万元。所以如果对方不同意办理工商登记或者不同意将这条加入到协议中，那么你只有暂时不出资也不入股。
第三条内容合法，属于对你将来股份转让退还出资的约定，只要自愿签订就有效。
一般情况下，你在该公司服务的期限长短实际上是一种劳动关系，和你持有的股权比例并没有实际联系。也就是说，如果你将来由于某种原因不能在这个公司工作了，但你所持有的该公司的股份还是有效的，你还是享有股东权利，可以要求根据持股比例继续分红。但协议另有约定的情况除外。
你的这个约定就是特殊的约定，你们之间约定，一旦你不在该公司服务了，你的股权也应当出让，公司退还你的本金而已，而不是根据你股权的实际价值退还，其实这对你来说稍有不利的，因为你现在出资5万及技术取得了16.6%的股权，那么在多年后，该股份也许升值，公司的总资产也很可能会增加，那么你持有的这16.6%的股权可能实际价值就不止5万元了，根据法律规定你在再次转让这些股份时，你是可以要求按照实际价值转让收取转让金的，当然如果你能接受将来这些股份只退还给你5万，你自愿放弃升值部分那么也是不违法的，主要还是你们之间具体协商。
第四条内容合法，只要你们自愿签订就有效。
对于你是否参与公司的经营管理，我个人认为协议的约定是笼统的，应当在协议中做明确约定，因为对于一个公司的经营管理权，到底应当归该公司的哪名股东这对公司发展比较重要，决策权如果过于分散就不利于公司运营，且在今后的经营过中会产生很多纠纷，实践中这种例子也不少。
如果协议中对公司经营管理权没有约定，在公司章程中做明确规定也可以，你入股后公司将章程变更并登记备案即可。
另外，对于你的持股比例，还是上述观点，不是说仅凭协议约定就可以的，必须办理工商登记，否则对你是没有任何权利保障的。
第五条内容合法，有效，实际上是带有劳动合同条款性质的。
原则上你作为股东的身份和作为员工的身份是两码事，应当分别签订合同。你作为股东入股公司签订这个协议就没问题了，但如果要作为公司的员工，每月还要发放公司，那么从劳动关系这个层面上来讲是需要签订劳动合同的，并在劳动合同中对工资、保险等情况做明确约定即可。
公司重组是需要经过股东会表决同意的，且不得违反公司章程的规定，所以这一条也没有问题，属于对程序上的认定。
上述内容不违法，只要你和公司股东自愿签订的，协议就有效，但你应当与公司股东协商，坚持要求办理工商登记，并将具体如何办理及办理时间在协议中做明确约定，只有这样才能保证你的股东权利，才能收到法律的认可。否则将来一旦发生纠纷，你的股东身份法律不认可，你最多可以要求退还出资款5万元，其他权利就无从主张了，这也是对你来说最大的风险。
当然，具体如何修改和办理还需要根据案件详情确定，以上一点是根据你描述的情况对你提出的问题所做简要解答，希望对你有所帮助，如果有需要可以追加提问，以便作出更准确的解答。
张律师：非常感谢，我想再问下。他们所有股东都签了字，没登记的话，什么时候都可以不认我的股份吗。
所有股东签字了只能认定是大家认可股份转让协议本身，但对于你的股权没有办理工商登记的，法律是不认可的。所以一旦对方不给你分红，你只能就协议 本身主张解除和退还本金，要求享受股东权利是不可能，因为从一开始你的股权身份就没得到法律认可。
当然如果上述股东都自觉履行协议义务，按照股东身份给你分红也让你享受实际股东的权利那就没有问题，但一旦有人反悔你很可能就很难主张股东权利了，对方什么时候反悔这都是说不准的，随时都有可能。
张律师：非常感谢，我想再问下。协议我已经签了。这下该怎么办啊。是不是要重签，就我情况给我一个协议文本，我再要求重签下。我邮箱1185945690@qq.com
万分感激
你们不需要重新签，只要签订一个补充协议，按照我上面第二条的表述把工商登记的时间等做明确约定，然后全体股东签字即可。补充协议和你这个主协议具有同等效力，你缴纳出资款后要求对方按照约定办理工商登记即可。
当然如果你觉得有必要重新签订，对方也同意的，那么你可以使用以下范本。
关于协议范本。
股权协议其实没有什么万能的范本，协议都是根据双方协商的内容和公司股份的具体情况来拟定的，实践中这种股份转让都是由出让方提供拟好的范围，受让人来修改，这个就看你和对方实际协商的情况了，如果对方有拟定的合同也可以由你来修改，或者双方委托律师拟定，主要载明上述几点重要内容，再增加一些附加条款即可。
以下范本仅供参考，还需要根据你实际情况做修改。
_______有限公司股权转让合同
转让方：_______（甲方） 住所：
受让方：_______（乙方） 住所：
本合同由甲方与乙方就_______有限公司 的股权转让事宜，于_______年___月___日在_______市订立。
甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
第一条 股权转让价格与付款方式
甲方同意将持有_______有限公司_______%的股权共_______万元出资额，转让给乙方，乙方同意接收上述股权。
第二条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_______有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。
2、甲方转让其股权后，其在_______有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认_______有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
第三条 盈亏分担
本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为_______有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条 股权变更登记及费用负担
双方约定，本协议签订后_______日内到工商登记管理机关做股权变更登记，将上述股份如数变更到乙方名下，甲方应当协助办理股权变更登记事由，相关费用由_______承担。
第五条 合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
第六条 特别约定
本协议约定的股份转让完成工商登记后，在公司经营过程中，双方约定关于公司的一切经营权利均归甲方所有乙方概不参与，其权利包括但不限于公司经营、管理事项、公司资金的管理与使用等。
第七条 争议的解决
1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
第七条 合同生效的条件和日期
本合同经各方签字后生效。
第八条 本合同正本一式三份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，均具有同等法律效力。
甲方（签名）） ：_______ 乙方（签名） ：_______
日期
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1、浦城瑞丰农业开发有限公司是一家已经成立的有限公司，公司成立后新股东加入有两种方式，一是增资、一是受让其它股东的股权。本案属于第二种。
2、股权的买卖（或转让）是股东之间的法律关系，受让人支付的对价可以是金钱（一般都是金钱），也可以是其它有价财物。但技术（或者说劳务）肯定是不行的。
3、技术（或者说劳务）根据我国《公司法》规定是不能用做出资的。本案中，受让股权人余之龙以自己劳务为公司服务10年，取得公司16.66的股权，是不合法的。
4、股权转让，应以股权转让协议签订生效为合意的成立标志。因为在未签订股权转让协议前，受让人并未取得股东资格，无权利做为股东出席股东会会议。
综上，个人认为此股东会决议无效。
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一、合同有效。
该公司的100万元出资应该已经到位，现在该决议实际上是解决两个问题，第一，原来5个股东将各自3.33%的股份转让给你，对价是5万元现金和10年的技术劳务投入；第二，你要具体为该公司工作的相关条件与待遇；实际是两个部分内容及股权转让与劳动合同。是否有效分别分析如下：
首先这个协议并不违反法律法规的强制性规定，因为这里是股权转让，不是公司成立之初的认筹股份并出资，股权转让的对价可以是任何对价，只要转让人同意接受即可，劳务和技术都可以是对价，这不违反法律法规。
其次，这个协议并没有欺诈，胁迫的因素在里面，从你拿出股东会决议来咨询律师看，说明你们的平等自愿，公平协商的，不存在这些因素。
再次，股权转让协议的认定应以股东意思自治为原则，只要协议不违反法律上禁止转让的规定，就具有法律效力。工商登记并不是股权转让协议的生效要件，未经登记并不能认定股权转让协议无效，只是不能产生对抗善意第三人的效力。
最后，关于劳动合同条件与待遇问题，确实也没有明显违法违规之处。其中多一个人员分担你的工作，相应的降低你的收入也说得过去，不违法，也合理。但是有一点要提醒的是，作为劳动合同，股东与你协商是不能起到最终效果的，还有待于公司和你签订一个劳动合同。公司法的基本原则就是股东和公司的责任要分离。全体股东并不等同于公司。
二、缺陷与不足
通过第一部分分析，该决议或协议的缺陷与不足很明显：
第一，股权转让协议部分没有经过登记的，不是说你不能向其他股东主张按照协议分红，但是因为没有工商登记，别人不知道，加入，其恩，中的张三把自己20%的股权全部转让给第七人，收取转让款，并办理过户，那第七人就可以取得这20%的股份，第七人是不会认可你在张三那里有3.33%的股份。其他股东都效仿的话，你就麻烦大了，风险也大了，你将陷入无尽的麻烦与诉讼之中。
第二，劳动合同相关的内容没有经过公司与你签订，不能最终限定公司，公司届时可能会与你没有合同为由，拒绝你给你约定的待遇或其他条件。
第三、合同还有不平等之初：价值16.6万元的股份，你要自己掏5万元，还要限制你10年，每年值11000元，如何该公司16.6%的股份是否值16.6万元，是否增值有收益与分红还不得而知，却要限制你10年（虽然有几千块的工资，那你还要辛苦工作）。此外，10年间什么事情都可能发发生，你的技术被他们掌握了以后，他们5个股东串通一气，完全可以做对你不利的股东决议，想把你怎么样就怎么样，到时你的权益谈何保障。（其实股权转让变更很简单，不存在什么复杂，这5个股东在欺骗你，说白了就是不想真的让你做股东，享受股东权益）
第四，作为股东，还要承担市场经营主体的风云变幻，市场部景气的，股东可能颗粒无收，公司破产的，股东将血本无愧。如果公司此前的股权出资不到位，你作为股权受让人，依据公司法司法解释三，你可能要对公司债权人承担连带清偿责任。
三、建议
鉴于前面详细分析，建议就顺其自然了：
第一，想办法缩短服务年限，降低风险；
第二，务必做股权变更内登记，还要仔细查看公司章程里有关分红的规定，是否对自己有利。劳动合同要与公司签订；
第三，最好改变现在合作格局，直接以经营管理人才加入该公司，只签订劳动合同。提高劳动待遇如10000元，此外你的奖金将与养猪场的收益挂钩，挂钩的比例还要大点。这样的风险会小些。劳动合同可以约定你的服务期限，但是一般如果公司没有给你提供培训服务的，你可以不受期限限制，按照劳动合同法提前一个月辞职即可。这样的话，风险都是在简单可控的范围内。而且你无须承担公司的亏损，也不要承担公司股东出资不实引发的股东引火上身的风险。
第四，他们稀罕你的技术，因此，要想保持自己的不可复制或不可替代性，建议技术提供上要有所保留或保密，是否给你增派技术助手，决定权要在你。否则，估计不到3年，他们可能就会想办法，找借口踢你出局。
四，最后有进一步问题，欢迎追问。
张律师你好。非常感谢你的回答，猪场处于发展期我预计要还200多万元得贷款最少得4-5年时间。几乎是空的股份给我。我也是本浦城人在外地工作。我是作为一项长久的事业来签这个协议。根据我情况。你能帮我写个好的协议文本和劳动合同给我吗？。我邮箱1185945690@qq.com
对啊，所以股份对你而言是空头支票，是人身限制，更可能是血本无归，还可能因此负债。合同待会发给你。
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