已解决问题

公司48%股份的股东们要求解散，52%的股东们不同意

07-21 11:46 悬赏 10 发布者:听风破影给我留言地区:北京－北京回答:(3)

五个人合伙在北京朝阳开了个50万的软件公司，五个人分别为：1）张三 2）张三媳妇 3）李四 4）王五 5）赵六。
其中 1）张三出资11万，占股份22%，负责市场，没有固定工资，拿项目提成；
2）张三媳妇出资15万，占股份30%，股东会商定其为董事长，财务经理每月3000元工资，但实际上不工作且从未来过公司，有记账公司记账；
3）李四出资9万，占股份18%，是公司法人，公司章程注明其为执行董事，技术负责人，工资12000；
4）王五出资7.5万，占股份为15%，技术实施人员，工资为8000；
5）赵六出资7.5万，占股份为15%，技术实施人员，工资为8000；
公司去年5月初集资，并在6月10号实际发放工资，到同年9月份才办好公司营业执照，但现在张三和李四意见有分歧，同时所剩下全部资金40万（包含剩余账户资金、房租、电脑、桌椅板凳等等），张三将其他员工开除了，已经清算完毕了，然后又说公司股本在减少，从这个月开始停止发放工资，节省开支，并说等待有了新项目后各自再拿项目提成，因目前并未存在有意向的项目，故我们三人（李四、王五、赵六）不同意，于是张三又说，那将公司剩余资金40万中先补齐他和他媳妇的工资总额差，然后剩余的资金再按股份比例分掉，按照他的说法，计算出大概最后能给我们三人共10万元，，我们三人说不同意补齐，希望就现有的资产按照出资股份比列分掉，即19.2万元。。因双方要求差距较大，未达成一致，我们又说，实在不行公司解散，走手续按正常途径分配资产，但张三说自己和媳妇是公司大股东，他们不同意公司解散，故现在事情一直没解决，但他们已经停止了工资上报，也就是说所有人这个月工资都要停发了。。请问
1）我们应该如何做才能保证我们的权益？
2）另外，走极端点，我们是否可以走法律程序，清算公司资产？
3）如果公司清算的话，应该是怎样的清算方法？最后我们能拿到多少钱？
请专业律师给予解答，十分感谢。

问题补充：

补充说明一下，，公司注册是500万的有限公司，实际出资为50万。

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最佳答案

[北京-朝阳区]
怀向阳律师
电话：19910392893
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回复时间：2013年07月21日 22时08分

依据公司法　第一百八十三条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
你们可以到法院请求解散公司。

追问：

怀律师您好，再请问下，如果经过法院介入，那么在分配完之后，公司是不是就必须要注销了？？？因为我们三人还想再开公司，所以希望能得到现有的公司，有无办法又能通过法律途径分配到应得的利益，同时公司还可以保留，，我们双方可以通过抬价的方式，谁出价高公司归谁呢？谢谢。

回答：

起诉是解散公司，如果你们因为公司内部事宜发生纠纷又不愿意解散，只能走诉讼程序，但不能走解散公司的程序。

追问：

谢谢，可能专业名词不太懂，，那请问，如果走诉讼程序的话，理论上可以实现既能得到分配的利益，又能保住公司？？？那最后是通过双方抬价的方式，来获取公司么，还是会有其他的方式？谢谢。

回答：

要看你们公司章程中的约定。

追问：

谢谢，我看了下，公司章程中并未作出特殊的规定，应该就是所有公司的模板。。那是不是就意味着，剩余资金是按照当初投资股本比列来分配的了？那我现在关心的是，诉讼后现在的公司到底归谁？如果我想要的话，应该怎么才可以要？或者他想要，因为当初注册时代理总费用大概6万多块钱，我有理由能要求他补给我3万块钱么。

回答：

公司利润分配如果未做特殊约定，是按照出资比例来分配的。诉讼后公司归谁，还是要看股份比例的，共同应当是你们共同的，但股份多少决定公司事宜。你想要公司的话，只能协商购买其他人的股份。

追问：

谢谢，大概明白了，还有最后一个问题，您上述回复的“诉讼后公司归谁，还是要看股份比例的，共同应当是你们共同的，但股份多少决定公司事宜。”，，他股份52%，我们股份48%，比我们高。。这种情况会是什么样的结果呢？？现在是他想要这个公司，您说我们提出“补给我们3万块钱我们就退出公司”这样的要求合理么？谢谢了。

回答：

看公司章程的约定啊，既然是股份公司，公司决定的事宜都应当投票的，持股人多的股东肯定是可以左右公司的决策的。

追问：

我明白了，谢谢。

提问者对最佳答案的评价：

我明白了，谢谢。

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