已解决问题

小股东已影响公司运营该如何处理

07-29 00:35 悬赏 0 发布者:hondab…… 给我留言地区:新疆－乌鲁木齐回答:(16)

2人有限公司我占55%股权，是公司法人董事，另一股东占45%是公司监事，股东会决议聘请总经理负责公司运营，我本人不参加日常管理，但是小股东每天在公司辱骂每个员工，包括他的家人也用恶毒的语音谩骂员工，造成公司无法正常运营，作为法人董事我建议召开股东会解散公司，但是小股东拒不参加股东会我该咋办。

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最佳答案

[山东-济南]
徐道德律师
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回复时间：2013年07月29日 07时09分

这个有一个最好的办法就是：提起一个公司解散之诉。根据最高人民法院关于公司解散之诉规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司
最高人民法院《关于适用若干问题的规定（二）第一条：（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

为什么让你提起一个公司解散之诉？
因为在诉讼过程中很有可能调解，就是他退股，你收购方式解决。我们处理过这样的案例2个了。都是这样处理公司陷于僵局问题。

我的补充： 2013-07-29 07:10

这个诉讼对你有利的几点：你是大股东；你是法定代表人。
如果公司章程规定你占55%股权就可以决定公司解散就好了。但是我觉得一般不会这样写！

追问：

公司代理品牌是我联系的，厂家同意我从新注册新公司继续和我合作，请问在起诉阶段我能成立新的公司吗？谢谢

回答：

没问题的，可以成立新的公司！

提问者对最佳答案的评价：

非常感谢，已签署了解散的股东决议，但是我发现公司注销后剩余商品因为原来公司没有增值税发票无法处理了，不知该咋办？

其它答案

[辽宁-沈阳]
110网律师
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回复时间： 2013-07-29 06:47

可以提起诉讼。

[北京-西城区]
谷友军律师
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回复时间： 2013-07-29 07:26

你有权起诉要求解散公司。

我的补充： 2013-07-29 08:18

单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：

　　(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;

　　(二)股东表决时无法达到法定或者规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;

　　(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;

　　(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

　　股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

[北京-西城区]
赵亮律师
276273积分

回复时间： 2013-07-29 07:58

解决你这个问题有两种方式，一种是你有权起诉到法院申请解散公司，另一种是将你的股份转让，你退出公司。当然，如果你公司有资不抵债的情况，你还可以向法院申请破产，清算公司，达到解散目的。那么根据你描述的情况，对你提出的问题分别解答如下:

我的补充： 2013-07-29 08:20

1，第一种方式，起诉解散。
公司解散属于公司重大事项变更，需要经过持股比例超过3分之2股东同意，你的持股比例是55%，没有达到法定比例，所以你单方召开股东会肯定是无法达到目的的。但根据法律规定，公司经营困难或有其他情况导致公司无法经营的，持股比例超过10%的股东可以向法院提起诉讼，申请将公司解散，不需要其他股东同意，所以你只需要单方向法院提起诉讼，说明公司现状，并说明公司难以继续经营无法维持的事实，申请法院将公司解散即可。

我的补充： 2013-07-29 08:26

相关法律依据如下:
《公司法》
第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

我的补充： 2013-07-29 08:31

另外还有司法解释的规定:
《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》，对此作出明确规定。
这四种情形是，
（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

我的补充： 2013-07-29 08:35

你描述的情况，全部符合起诉要求解散的条件，上述司法解释的第三条董事长期冲突且无法通过股东会议方式解决也是法定条件，这也是你解散公司一个最便捷的途径，只需要向法庭举证，证明对方股东以及其家属长期扰乱公司经营秩序导致公司无法经营的事实即可，材料方面可以提交公司要求召开股东会议的文件，公司员工证人证言等。

我的补充： 2013-07-29 08:43

2，第二种方式，转让股份，退出公司。
上述提到解散公司可以通过起诉达到你的目的，但在程序上相对繁琐，因为解散公司肯定涉及到清算步骤，这就比较麻烦，如果你解散公司单纯的只是从这个烂摊子中想脱身的话，其实可以将你持有的全部股份转让，你公司另一名股东有优先购买权，他拒绝购买的，你有权转让给公司之外的人，转让股份后，你的法人身份可以注销，从此后和公司不再有关系。
转让股份只需要持股比例过半数同意并通知其他股东即可，其他股东不同意转让给第三人的必须购买，如果超过30日其他股东没有表态视为同意转让。所以既然你持股55%，要转让股份只需要通知另一名股东即可，他要买就买，不买你就卖给别人，签订股份转让协议并办理相关工商变更登记即可。

我的补充： 2013-07-29 08:45

相关法律依据如下:
《公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

[广东-广州]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2013-07-29 09:42

关键还看您到底想达到什么目的。
如果您想解散公司，则可以通过提起诉讼来解决；
您也可以将您的股权转给他人，除非对方愿意收购，否则，对方无权阻拦您转让股权；
若您实际上是想控制公司，则因为您是法定代表人，则您拥有聘任总经理的权利，您可以聘任您信得过的总经理。
对方只是监事，无权直接参与经营，您还可以根据公司章程的规定罢免其监事职务。

召集股东会只要符合章程规定的程序，对方拒不参加也是可以通过相关决议的